監査役会設置会社について解説します

役員変更(監査役)
監査役会設置会社について解説します

この記事をご覧になっている方は「監査役会設置会社」について調べていらっしゃるかと思います。

文字だけを見れば「監査役会を設置している会社なんだな」ということはわかりますので、どちらかというと「監査役」や「監査役会」が何なのか理解することが重要です。

本記事では「監査役」「監査役会」と順を追って解説しながら「監査役会設置会社」について理解していただけるよう解説します。

監査役とは?

「監査役」とは、株式会社において取締役や会計参与などの役員の業務を監査・監督する役職です。

その会社が経営において業務や会計上の不正がないかをチェック、是正する役割を担います。「取締役」と並んで会社の役員の一つですが、どの会社でも取締役よりは人数は少ないのが一般的です。

監査役に求められる役割を果たすには経営経験だけでなく法律や会計面でも高い知識が必要です。役員の中でも取締役は社内で高い実績を上げてきた人がなるケースもありますが、監査役は実績よりも幅広い経験や専門性が求められる傾向があります。

また、監査役になれる人は法律で規定されており、その会社及び子会社の取締役や使用人などはなることができません。

取締役会を設置している会社や会計監査人を設置している会社では監査役の設置が義務付けられており、取締役と同じように株主総会で選任され、会社との委任関係に基づき職務にあたります。なお、監査役の設置が義務づけられていない会社であっても、任意に設置することは可能です。

監査役の権限

監査役はその役割を果たすために、取締役とは異なる権限が規定されています。

その権限は大きく2つに分かれています。

  • 取締役の職務の執行を監査する権限(業務監査)
  • 計算書類等の監査を行う権限(会計監査)


これらは具体的には以下のような権限が含まれます。

  • 取締役、会計参与、支配人、その他使用人に対して事業の報告を求める権限
  • 会社の業務及び財産の状況の調査をする権限
  • 取締役(または招集権のある取締役)に対し、取締役会の招集を請求、もしくは自ら招集する権限
  • 取締役が法令や定款に違反する行為をした場合、するおそれがある場合に当該行為をやめることを請求する権限


監査役会とは?

監査役を紹介する文脈でよく登場するキーワードが「監査役会」です。

法律上、監査役会は「半数以上の社外監査役を含む3名以上の監査役で組織される合議体で常勤監査役を選定しなければならない」と規定されています。

監査役会の設置が義務付けられているのは公開会社かつ大会社(資本金5億円以上または負債額200億円以上の株式会社)です。これ以外の会社では、任意で設置することができます。ただし、監査役会設置には、少なくとも3名の監査役が必要で、費用や運用面で負担も生じるため自ずと設置できる企業は限られてきます。

監査役会の設置義務や義務付けられている条件を鑑みると、基本的には一定以上の規模の会社、特に上場している会社のコーポレートガバナンスやコンプライアンス推進のための制度といえますが、日本では監査役は取締役会での議決権を持たないためその効果は限定的との意見もあります。

監査役会設置会社とは?

ここまでお読みになればわかるかもしれませんが、上述の監査役会を設けている会社のことを「監査役会設置会社」といいます。

上述の監査役会の設置が義務付けられている会社のほか、定款で監査役会を設置している会社が監査役会設置会社ということになります。

監査役会を設置する目的として経営の監督機能の強化があげられますが、監査役会の他にも
3名以上の監査等委員である取締役による「監査等委員会設置会社」や、指名、監査、報酬の3委員会を設ける「指名委員会等設置会社」といった制度もあります。これら制度は取締役による監督機能であるため、監査役会よりも監督機能を強化できるといったメリットがあります。

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執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)

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