社外監査役、常勤・非常勤監査役など監査役の種類の違いを解説します

役員変更(監査役)
監査役

会社が企業価値の向上と社会的責任をを果たす為には、健全かつ公正な経営を行う必要があり、特に最近ではコーポレート・ガバナンスの強化を図る企業が多いようです。コーポレート・ガバナンスとは企業経営を管理監督する仕組みのことで、その役割を主に担うのが「監査役」です。本記事では監査役の基本、社外監査役・常勤監査役について解説します。

監査役とは

監査役は株主総会で選任され、取締役および会計参与の職務の執行を監査する役割があります。一般的には会社の規模を問わずに計算書類等の監査を行う会計監査と、取締役の職務の執行を監査する業務監査の役割があります。

具体的な監査内容

  • 取締役が職務を執行するにあたり、法令や定款に違反する不当な行為を行っていないか
  • 取締役が忠実に義務を遂行し、善管注意義務に違反していないか
  • 会社法が定める計算関係書類等の内容が、適正に処理されているか


監査の過程で不当だと判断した場合は、主に以下の任務を遂行します。

  • 取締役会(設置していない場合は取締役)への報告
  • 株主総会への報告
  • 違法行為の差し止め請求
  • 取締役との間の訴えにおいて会社を代表すること


監査役の任期

まずは監査役の任期についてですが、以下のように期間が定められています。
※期間の違いを覚えれるように、取締役・会計参与の任期も記載しています。

  • 取締役:原則として2年
  • 監査役:原則として4年
  • 会計参与:原則として2年


原則として、選任後、上記の期間内に終了する最終事業年度に関する定時株主総会の終結の時までですが、取締役・監査役及び会計参与の任期については、非公開会社の場合、10年まで任期を伸長することができます。

ここで一つ注意が必要なのですが、役員の任期が切れた場合、定時株主総会にて「任期満了による退任」か「次期継続(重任)」の判断をする必要がありますが、「うっかり任期満了日を忘れていて手続きを怠ってしまった」という話しをよく聞きます。特に任期を10年に伸長している場合は、各役員の任期満了日がいつなのかをしっかりと管理しておくよう注意しましょう。

監査役の設置について

監査役はどの企業でも必ず設置しなければいけないわけではなく、基準が定められています。「大会社」や「取締役会」を設置している企業は監査役を設置する必要があります。
ただし、非公開会社の場合、取締役会を設置している会社であっても、「会計参与」を設置している場合は監査役を設置する必要はありません。

なお、大会社かつ公開会社の場合は、「監査役会」の設置が必要となり、3名以上の監査役と、そのうち1名は「常勤監査役」である必要があります。

監査役の種類

監査役の中には社外監査役に該当する監査役も含まれており、社外監査役に該当するかどうかの要件は厳格に定められています。

社外監査役

下記の要件いずれにも該当するものをいいます。

  • その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。ロにおいて同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。


  • その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の監査役であったことがある者にあっては、当該監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。


  • 当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。)又は親会社等の取締役、監査役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。


  • 当該株式会社の親会社等の子会社等(当該株式会社及びその子会社を除く。)の業務執行取締役等でないこと。


  • 当該株式会社の取締役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等(自然人であるものに限る。)の配偶者又は二親等内の親族でないこと。


従業員の中から監査役を選ぶ場合のメリット・デメリット

従業員の中から監査役を選ぶ場合は、継続年数にもよりますが企業情報を熟知しており、調査や情報収集を円滑に行えるメリットがある半面、客観性に欠けるといったデメリットもあります。その為に「社外監査役」を設置し、客観性を持って監査をおこなえることが重要です。

常勤監査役と非常勤監査役について

次に監査役の常勤・非常勤についてですが、常勤監査役とは、他に常勤する必要のある職務についていなく、会社の営業時間はその会社の監査役として職務に当たっている監査役のことをいいます。

対して、非常勤監査役は常勤監査役以外の監査役のことをいいます。常勤の必要はなく、取締役会や監査役会などの会議の出席・その他必要に応じて職務にあたるため、月に数回出社することが多いようです。

監査役を変更したら役員変更登記が必要です

監査役を変更した場合は役員変更登記が必要です。役員変更登記には期限があり、2週間以内に申請する必要があります。

2週間を過ぎてからも役員変更登記の申請は可能で、書類に不備がなければ通常どおり受理されますが、期限を過ぎてからの申請は「登記懈怠」となり、代表者個人が過料(100万円以下)の制裁を受けてしまう可能性がありますので注意が必要です。

登記申請期限の起算日について

2週間以内に変更登記申請が必要となりますが、それでは2週間をカウントする初日はいつのなるのでしょうか?答えは、初日不算入の原則により「変更が生じた日」の翌日が起算日となります。例えば監査役が重任した場合は、監査役の重任日の翌日が起算日となります。

ただし、「その期間が午前0時から始まる場合は、初日算入」となります。
株主総会の終結により退任・就任した場合は翌日が起算日となりますが、株主総会の翌日を就任日とした場合は初日が起算日となります。

役員変更登記に必要な登録免許税

役員変更登記申請には登録免許税の納付が必要です。金額は以下の通りです。

  • 資本金が1億円を超える会社の場合:3万円
  • 資本金が1億円以下の場合:1万円


役員変更登記申請を行うには3つの方法があります

役員変更登記申請の方法には主に3つの方法があります。それぞれの申請方法のメリット・デメリットを紹介しますので、自分に合った申請方法をご確認ください。

1.自分で書類の作成から申請までを行う

費用を極力掛けずに申請をする場合は、自分で書類の作成から申請までを済ませることができます。ただし、書類を作成する為には登記についての正しい知識が必要となり、登記申請の経験が無い方には大きな手間が掛かるのがデメリットです。書類を全て揃えるのには大変な時間が掛かりますので、オススメしない方法です。

2.司法書士に依頼する

依頼に際して報酬が発生しますが、これが一番楽で簡単な方法です。司法書士は登記の専門家なので、司法書士へ依頼すれば書類の作成から申請まで任せることができます。自分のリソース(時間)を使わなくて良いことが最大のメリットですが、専門家報酬の支払いが発生する、何回かのやり取りが必要になり、申請までに時間が掛かる場合があるなどのデメリットもあります。

申請期限まで時間があり、予算に余裕がある方は司法書士に丸投げしてしまうことも一つの手ですが、司法書士へ依頼するよりも時間を掛けずに費用を抑えて簡単に登記書類の作成・申請を済ませる方法があります。それは、次に紹介するオンラインサービスを活用する方法です。

3.オンラインサービスを利用する

最近は色々なオンラインサービスが登場していますが、変更登記申請をサポートしているオンラインサービスがあることをご存知でしょうか?司法書士へ依頼する場合に比べ費用を抑えることができ、時間を掛けずに申請を済ませることができますので、費用を抑えて時間を掛けずに登記申請をしたい方はぜひご利用ください。

オンラインサービスを利用するならGVA 法人登記が便利

GVA 法人登記はGVA TECH株式会社が2019年にサービスを開始した、司法書士監修の変更登記オンライン支援サービスです。登記の知識がない方でも最短7分程で書類の作成が可能で、法務局への郵送申請もサポートしています。費用を抑えて時間を掛けずに変更登記申請をしたいと言う方はぜひご利用下さい。

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※代表取締役の住所変更は5,000円(税別)、ストックオプションは30,000円(税別)です

GVA 法人登記は画面の指示に従うだけで書類が作成できる分かりやすいサイト構成となっていますので、興味のある方はぜひご利用下さい。

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まとめ

今回は社外監査役、常勤・非常勤監査役について解説させていただきました。スタートアップ企業や小規模会社などでは監査役を設置していない会社も多いようですが、今後の会社の健全な成長を考えた場合は、監査役を設置し、取締役が正しい職務を遂行しているかの監査が必要なことを念頭に置いておきましょう。最後までお読み頂きありがとうございました。

執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)

GVA 法人登記のマーケティングやコンテンツ作成を担当しています。GVA TECH株式会社では、オンライン登記書類作成サービス「GVA 法人登記」や契約書チェック支援支援「GVA assist」などのリーガルテックサービスを提供しています。

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