監査役と取締役の違いとは?

役員変更(監査役)
投稿日:2024.08.07
監査役と取締役の違いとは?

株式会社の役員には、取締役の他に「監査役」という立場があります。


「監査役」という名称は聞いたことはあれど、どのような役割で、取締役との違いがよくわからないという方は意外に多いかもしれません。


この記事では、監査役とはどのような役割か、や取締役との違いなどについてお伝えします。


自分で変更登記をするなら司法書士監修のGVA 法人登記が便利です

必要情報をフォームに入力するだけでかんたん書類作成
費用と時間を抑えて変更登記申請したい方におススメです

【各リンクからお進みください】
①会員登録前に利用方法を確認できる無料体験実施中
②GVA 法人登記の料金案内(専門家に依頼する場合と比較できます)
③オンラインサービスを利用して登記手続きを検討されている方はこちら

監査役とは

監査役とは、取締役・会計参与の職務の執行を監査する立場にある会社の機関をいいます(会社法第381条)。

  

取締役・会計参与の職務の執行を監査する

監査役の主な職務は取締役・会計参与の職務の執行を監査することです。


取締役は会社を代表する立場の人をいい、会計参与とは取締役と共同して貸借対照表・損益計算書などの会社の計算書類を作成する人をいいます。


これらの役職にある人の業務が法律に違反していないかを監査するのが監査役の役割です。

ただし、非公開会社において、監査役会・会計監査人を設定していない会社では、定款で監査役の権限を会計監査に限定することも可能となっており(会社法第389条)、この場合には業務の監査は行いません。


監査役会とは?

監査役についての議論でよく登場するキーワードが「監査役会」です。

法律上、監査役会は「半数以上の社外監査役を含む3名以上の監査役で組織される合議体で常勤監査役を選定しなければならない」と規定され、以下のような職務を行います。

  • 監査報告の作成
  • 常勤の監査役の選任及び解職
  • 監査の方針・調査の方法などの決定


この監査役会ですが、設置が義務付けられているのは公開会社かつ大会社です。これ以外の会社では、任意で設置することができます。ただし、監査役会設置には、少なくとも3名の監査役が必要で、費用や運用面で負担も生じるため自ずと設置できる企業は限られてきます。

監査役会の設置義務や義務付けられている条件を鑑みると、基本的には一定以上の規模の会社のガバナンスやコンプライアンス推進のための制度といえるでしょう。

すべての会社が監査役を置かなければならないわけではない

会社の機関はある程度自由に設計できるようになっています。


会社の機関としては、株主総会以外の機関については、取締役は必ずおかなければならず(会社法第326条第1項)、取締役以外の機関については定款で定めることで置くことができます(会社法第326条第2項)。


そのため、監査役を置くかどうかは、会社が自由に決定することができます。

しかし、取締役会設置会社・会計監査人設置会社においては、監査役を置かなければならないとされています(会社法第327条第2項・3項)。


逆に、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、監査役を置いてはならないとされています(会社法第327条第4項)。

 


監査役と、他の機関との関係

では、会社の他の機関と監査役の関係について確認しましょう。

 

株主総会

株主総会は株式会社における最高意思決定機関です。

株主総会は取締役の任命・解任をします。


監査役が設置されている場合には、監査役は株主総会に提出する議案について調査し、法令・定款違反の事項、又は著しく不当な事項を発見した場合には、調査結果を株主総会に報告する義務があります(会社法第384条)。


取締役

取締役は監査役によって業務を監査される立場にあるといえます。

また、取締役が会社から訴えられる場合には、取締役が会社を代表するのは適切ではないので、監査役が会社を代表することになります。


取締役会

取締役会設置会社において業務執行の意思決定を行う合議体のことを取締役会といいます。


監査役は取締役の行為を監査する目的で、取締役会に出席しなければならず、必要があると認められる時は、意見を述べなければならないとされています(会社法第383条1項)。


また、取締役が法令・定款違反行為のおそれがある場合には取締役会に報告をする義務があります(会社法第382条)。


監査役にはこの報告のための取締役会招集権が規定されています(会社法第383条第3項)。


会計参与

会計参与は、取締役と共同して貸借対照表・損益計算書などの会社が作らなければならない計算書類を作成する役割をもった人です。


会計参与には税理士・税理士法人・公認会計士・監査法人のいずれがかなります。

会計参与の職務も監査役による監査対象となります。



監査役と取締役の共通点

では、監査役と取締役について、どのような共通点があるのでしょうか?

 


会社法上の「役員」である

会社法では、役員の選任・解任(会社法第339条)については、株主総会の決議で行うことになっています(選任:会社法第329条第1項、解任:会社法第339条第1項)。

この会社法上の「役員」は、取締役・会計参与・監査役とされており(会社法第329条1項)、この意味でも監査役と取締役は共通です。ただし、監査役の解任の決議要件は取締役よりも重くなっています。

  


会社とは委任契約の関係である

監査役と会社は委任契約の関係とされています。

また、取締役も同様に会社との関係では委任契約という関係になります。

この点でも、監査役も取締役も異なるところはありません。

 


株主総会の決議に基づいて報酬が支払われる

監査役は定款又は株主総会の決議に基づいて報酬が決定されます(会社法第387条)。

同様に、取締役も定款で定められた報酬、もしくは株主総会の決議によって報酬が決定されます(会社法第361条)。もちろんこの報酬は従業員に支払われる給与とは異なる取扱いがなされます。

 


監査役と取締役で異なる点 

取締役と異なり、設置が必須でない場合もある

取締役は株式会社では必ず必要であるのに対して、監査役は一定の場合を除いて必ず設置しなければならないわけではありません。

この点も監査役と取締役の大きな違いといえます。

 


任期

監査役の任期は、基本的には選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです(会社法第336条第1項)。


一方で取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時とされています(会社法第332条第1項)

基本的な任期の長さで監査役・取締役には差があります。


なお、非公開会社においては、両者とも10年に伸長することも可能になっています(取締役:会社法第332条第2項、監査役:会社法第336条第2項)。

 


以上、監査役の基本事項と取締役との共通点や違いについて紹介しました。


【最短7分5000円~】法人の変更登記の必要書類をカンタン作成できます

法人の変更登記は、手続きごとに必要書類が異なるため、どの申請に何の書類が必要なのかを探すだけでも多くの時間が取られてしまいます。GVA 法人登記なら、変更情報を入力するだけで最短7分・5000円から、オンラインで変更登記に必要な書類の作成ができます。

GVA 法人登記は、株式、合同、有限会社の役員変更や本店移転登記など、10種類以上の変更登記に対応しており、複数の書類作成も可能です。



GVA 法人登記が対応している登記種類

・本店移転(管轄内移転・管轄外移転)
・役員変更(新任、辞任、重任、退任)
・役員の住所変更
・募集株式の発行
・商号変更
・目的変更
・株式分割
・剰余金等の資本組入れ
・ストックオプション

各登記種類の料金は、以下で説明しています。

\ 最短7分5000円~必要書類を作成 /





ステップに沿って入力するだけで必要書類の作成ができます

登記書類を作成する為には、現在の登記情報を確認し正確に入力する必要があります。

本来であれば、法務局にて有料で書類を取得し確認する必要がありますが、GVA 法人登記の、「登記情報自動反映サービス」をご利用いただきますと、システム内で現在の登記情報を無料で取得し、会社基本情報が書類作成画面に自動反映されます。登記知識のない方でもステップに沿って変更情報を入力するだけで簡単に登記書類の作成ができます。



GVA 法人登記で作成できる変更登記書類(例)

・登記申請書
・株主総会議事録
・株主リスト
・印鑑届出書
・就任承諾書(役員就任・重任)
・辞任届(役員辞任)
・準備金・剰余金の額に関する証明書(剰余金の資本組み入れ)
・総社員の同意書(合同会社)
・業務執行社員の同意書(合同会社)

さらにGVA 法人登記で登記書類を作成していただいた方全員に「登記申請手続きマニュアル」をお渡ししております。作成した登記書類の製版方法や、押印する場所についてすべてまとめておりますので、流れの通りに進めるだけで手続きを終えることができます。

オプションのかんたん郵送パックを利用すれば、書類作成後、押印し郵送するだけで登記申請ができるため、法務局に行かずに登記申請が可能です。仕事が忙しく法務局に行く時間がない方や、効率的に手続きを進めたい方におすすめです。

【期間限定】1,000円OFFクーポン配布中!

クーポン利用手順

GVA 法人登記の会員登録(無料)
②購入前のクーポンコード入力画面で【 Ug3JNAS7sB 】を入力





\Webでカンタン自分で変更登記/

執筆者

執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)/ 監修:GVA 法律事務所 コーポレートチーム

本Webサイト内のコンテンツはGVA 法律事務所の監修のもと、BtoBマーケティングおよび司法書士事務所勤務経験者が所属する編集部が企画・制作しています。

GVA TECH株式会社では、「GVA 法人登記」だけでなくAI契約書レビュー支援クラウド「GVA assist」などのリーガルテックサービスを提供しています。

サービス詳細を見る