取締役会と監査役会の違いを解説します

役員変更(監査役)
取締役会と監査役会の違いを解説します

一定規模の会社になると、経営レベルで課題になるのが「取締役会」や「監査役会」という言葉です。

どなたも厳密な定義はともかく「会社の組織の一部ですよね?」くらいの認識はあるのではないでしょうか。

とくに「取締役会」は経済をテーマにしたドラマや映画の影響で、大きなテーブルに、会長・社長をはじめ20人くらいが座っている光景が目に浮かぶ方もいらっしゃるかもしれません。あの場では何を決めているのか、気になりますよね。

というわけで、本記事では取締役会、監査役会それぞれの説明と、その違いを中心に解説します。

取締役会とは?

取締役会は会社の業務執行において重要な意思決定を行う機関です。株主総会も同様に意思決定を行う場ですが、意思決定の頻度を考えると毎回招集するのは現実的ではありません。取締役会という仕組みを利用することで株主の代わりに意思決定できることが増えるため、迅速な意思決定をしたり、株主総会を都度招集する手間が省けるといった効果があります。また上場するための条件として取締役会設置会社であることが求められます。

「取締役会」は法律で規定された機関であり、3名以上の取締役(加えて監査役もしくは会計参与)によって運営されます。会社によっては「取締役が参加する定期的な会議」のことを便宜的に取締役会と呼ぶ場合もありますが、厳密には人数や権限、設置の手続きが規定された制度で、会社によって設置するかどうかは選択できることもあります。

取締役会で意思決定するものの一例としては以下があります。

  • 重要な財産の処分及び譲り受け
  • 多額の借財
  • 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
  • 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
  • 募集社債の金額その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
  • 取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備(大会社である取締役会設置会社では、法定義務)
  • 定款の定めに基づく取締役、会計参与、監査役、執行役または会計監査人の会社に対する責任の免除の決定
  • その他の重要な業務執行の決定


上記以外にも自己株式の取得や株式分割、株主総会の招集決定、取締役の競業取引の承認など取締役会で決定するが必要がある事項があります。

監査役会とは?

監査役会は、取締役会による会社の経営、業務執行を監督する機関です。

法律上、監査役会は「半数以上の社外監査役を含む3名以上の監査役で組織される合議体で常勤監査役を選定しなければならない」と規定されています。

監査役会の設置が義務付けられているのは公開会社かつ大会社です。これ以外の会社では、任意で設置することができます。ただし、監査役会設置には、少なくとも3名の監査役が必要で、費用や運用面で負担も生じるため自ずと設置できる企業は限られてきます。

監査役会の設置義務や義務付けられている条件を鑑みると、基本的には一定以上の規模の会社のガバナンスやコンプライアンス推進のための制度といえるでしょう。

監査役会の職務および権限は業務監査と会計監査の2つに大別され、さらに分類すると以下があります。

  • 監査報告の作成
  • 常勤監査役の選任及び解職
  • 監査方針の決定
  • 監査役会設置会社の業務及び財産状況の調査の方法、その他監査役の職務執行に関する事項の決定


取締役会と監査役会の違い

大きな違いはそれぞれの役割です。

取締役会:会社の業務執行における意思決定
監査役会:業務執行に対する監査・監督

となっています。取締役会の意思決定や、業務執行内容が法令遵守やコンプライアンスの観点で問題ないかとチェックし、必要に応じて調査を行います。

最近は国内企業でも、取締役会メンバーを社外取締役中心にすることで取締役会の監督機能を強化し、業務執行は執行役員(役員とはつきますが、取締役や監査役とは異なる)を中心とした体制で推進するような運用も増えています。

取締役や監査役が変更したら登記申請が必要です

取締役や監査役を変更したら登記申請を行います。一般的な株式会社では株主総会での決議と登記申請は基本的にはセットとなる場合も多いです。株主総会が終わって安心してしまい登記申請を失念してしまわないよう注意しましょう。

取締役や監査役の役員変更は決議しただけでは対外的には効力発生を主張できません。登記申請することで登記簿に反映され、社外からでも役員変更したことを確認できるようになります。

登記申請は、取締役や監査役の就任(新任)時だけでなく、重任(再任)や退任、辞任など、役員変更であれば必ず必要なので忘れずに手続きしましょう。

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執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)

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