業務委託契約書は、外部の業務を請け負う受託者にとって、自社の権利や利益を守るための重要なツールです。しかし、契約書の内容が曖昧だったり、過剰に委託者側に有利な条件が含まれていたりすると、報酬の遅延や修正依頼の増加、知的財産権や競業避止義務の制限など、受託者にとって不利な状況に陥る可能性があります。
「業務範囲や報酬条件はどこまで明確にするべきか」「秘密保持や損害賠償の条項は受託者にどのような影響を与えるのか」など、多くの疑問を抱えている受託者も多いでしょう。本記事では、業務委託契約書に盛り込むべき重要項目を解説し、トラブルを未然に防ぐための記載例やひな形について具体的に紹介します。
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業務委託契約書は、自社の業務を外部に委託する際に結ばれる契約書であり、業務範囲や報酬条件を明確にする重要な役割を担います。
業務委託契約は、自社の業務を外部の専門家や企業に依頼する際に用いられる契約です。
この契約では、業務の範囲、報酬、契約期間、知的財産権の帰属などが明記され、依頼者（委託者）と受託者の責任や条件が明確に定められます。法的には「業務委託」という表現は存在せず、実際には請負契約や委任契約、準委任契約として扱われるのが一般的です。
業務委託契約と似たものに雇用契約がありますが、両者は本質的に異なります。業務委託契約では、委託者と受託者は対等な関係で契約を結びます。受託者には業務遂行方法を決定する自由があり、委託者が業務の進め方や働く時間を具体的に指示することはできません。一方、雇用契約では、雇用主が労働者に対して指揮命令権を持ち、労働者はその指示に従う義務があります。また、雇用契約には労働基準法や労働契約法が適用され、最低限の労働条件が法律で保障されるのに対し、業務委託契約にはこれらの法律が適用されません。
ただし、形式上は業務委託契約であっても、実質的には雇用契約に近い形態となっている場合があります。このようなケースは「偽装請負」と呼ばれ、問題視されます。たとえば、受託者の社員が委託者のオフィスに常駐し、日常的に委託者から具体的な指示を受けている場合、業務委託契約という名目でありながら、実態は雇用契約や労働者派遣に該当すると判断されることがあります。
さらに、「偽装請負」は雇用契約に限らず、受託者が提供する人員が委託者の指揮命令下で働く場合や、委託業務の範囲が曖昧で実質的に委託者が管理しているような状況にも該当します。このようなケースでは、労働者派遣法や職業安定法に違反する可能性があり、許可なしで労働者派遣を行っているとみなされれば、行政指導や罰則の対象になります。
偽装請負を回避するためには、契約書に「指揮命令関係がないこと」を明記し、現場での業務運用が契約内容と一致しているかを定期的に確認することが重要です。また、受託者の社員が独自の裁量で業務を進められるような体制を整え、委託者が直接業務の指示を行うことがないよう徹底する必要があります。
業務委託契約は、専門性の高い業務を外部に依頼する際に非常に有効ですが、運用を誤れば偽装請負や法令違反のリスクを招きます。雇用契約との違いを正確に理解し、適切な運用を心がけることが重要です。
業務委託契約書は、非常に幅広い業務を対象に締結される契約であり、その契約内容や業務の性質によって「請負契約」「委任契約」「準委任契約」として扱われる場合もあります。しかし、実質的には請負契約や準委任契約であっても、「業務委託契約書」という名称で結ばれるケースも少なくありません。このため、名称にとらわれず、契約の実態や内容に目を向けることが重要です。
具体的には、Web制作やコンテンツ制作、コンサルティング契約、製品製造、営業代行、広告出稿、研修の実施、システム管理など、多岐にわたる業務が対象となります。これらの契約は、依頼者が特定の成果物を求める請負契約に該当する場合もあれば、受託者が依頼者の指示に基づいて継続的に業務を行う準委任契約となる場合もあります。
また、業務委託契約書は、起業や独立後間もないフリーランスや小規模事業者が仕事を受託する際に利用されることが多い契約形態です。たとえば、フリーランスのWebデザイナーがクライアントから依頼を受ける際や、個人コンサルタントがプロジェクトに参画する際など、幅広いシーンで活用されています。
業務委託契約はその柔軟性の高さゆえ、どのような業務が対象であっても対応可能です。ただし、その内容が請負契約であるか委任契約であるかによって、法律上の取り扱いや責任範囲が異なるため、契約書には業務の範囲や遂行方法を明確に記載することが求められます。
業務委託契約書を結ばずに業務を進めてしまうケースは少なくありません。たとえば、相手方がよく知っている人物や企業であったり、業界の慣習で口約束やメールでの簡易的な合意が一般的だったりする場合に起こりがちです。しかし、契約書を作成しないことで、責任範囲が不明確になり、以下のようなさまざまなリスクが発生する可能性があります。
業務範囲や成果物の条件が不明確だと、当初予定していなかった業務が増えてしまうことがあります。たとえば、納品後に修正依頼が繰り返され、契約の範囲を超えた作業を強いられるケースです。また、納品時期についても具体的な合意がない場合、受託者側の計画に影響を与える事態も考えられます。
業務委託契約書がない場合、契約期間や終了条件が明確に定められていないことが多く、業務が突然打ち切られるリスクがあります。たとえば、依頼者の一方的な判断で契約が終了してしまい、受託者が準備したリソースや計画が無駄になることがあります。
契約書がない場合、報酬金額や支払い条件について認識の違いが生じることがあります。たとえば、「聞いていた金額より少ない」「支払いが期日を過ぎてもされない」といった問題が典型例です。受託者にとってこれは大きなリスクであり、事業継続に影響を及ぼすケースもあります。
契約書がないと、業務中に問題が発生した場合、受託者側が一方的に責任を負わされるリスクがあります。たとえば、不可抗力によって業務が中断した場合でも、契約書に不可抗力条項が記載されていなければ、一方的な契約不履行とみなされる可能性があります。
さらに、契約書に再委託の可否や禁止事項が明記されていないと、無意識に禁止事項を破ってしまうこともあります。たとえば、再委託が禁止されていると知らずに行い、情報漏洩などの問題が発生した場合、損害賠償請求を受けるリスクがあります。
契約書を作成しないことで、業務内容や報酬、契約条件が曖昧になると、さまざまなリスクが発生します。業務委託契約書は、業務を進める上でのトラブルを未然に防ぎ、双方の認識を一致させるための基本的なツールです。必ず契約書を締結し、業務内容や条件を明確にしておくことが重要です。
業務委託契約は、大きく分けて「請負契約（成果完成型）」と「委任契約・準委任契約（履行割合型）」の2種類があります。それぞれについて、以下に詳しく解説します。
請負契約は、受託者が一定の成果物を完成させ、それを納品することで業務が完了する契約です。発注者（委託者）は、完成した成果物に対して報酬を支払う義務を負います。
この契約では、成果物の内容や品質、納品期限について事前に詳細を定めることが重要です。たとえば、建築工事、Web制作、プログラム開発などが該当します。契約内容に基づき、受託者は成果物を完成させる義務を負い、未完成の場合は契約違反となる可能性があります。
請負契約では、成果物を納品して初めて報酬が支払われるため、進行中の作業に対しては報酬が発生しません。そのため、受託者には成果物の品質管理や納品期限の遵守が求められます。
委任契約や準委任契約は、成果物の完成を目的とせず、業務を遂行すること自体に対して報酬が支払われる契約です。受託者は業務の進行状況や提供した労働に応じて報酬を得るため、成果物の有無や内容に関わらず契約が成立します。
委任契約は、主に法律行為を対象とするもので、弁護士や司法書士、税理士といった専門職が行う業務で使われます。たとえば、弁護士が契約書を作成したり、訴訟手続きを代理する業務が委任契約に該当します。一方、準委任契約は、法律行為以外の業務が対象となります。経営コンサルタントが企業の経営計画を支援する場合や、IT技術者がシステムの運用や保守を行う場合などが準委任契約に含まれます。
これらの契約では、受託者には善良な管理者として業務を遂行する「善管注意義務」が課されます。受託者は契約内容に従って合理的かつ誠実に業務を遂行しなければなりませんが、成果物の完成までは求められないため、請負契約に比べて柔軟性が高い点が特徴です。
業務委託契約は、受託者が不利になりやすい傾向があります。契約内容を十分に確認し、不利益を避けるための項目をしっかり把握しておくことが重要です。本章では特に確認しておきたい9つの項目を解説します。
例文：
「本契約は請負契約として締結し、受託者は委託者が指定する仕様書に基づき、成果物（例：Webサイト、アプリケーション）を完成させ、納品する義務を負うものとする。成果物は仕様書に明記された要件を満たす必要があり、納品形式は電子データとする。」
請負契約に該当する場合、業務内容や成果物について具体的な定義が必要です。特に、成果物の仕様や品質、納品形式を詳細に記載することで、双方の認識を一致させ、不必要な修正やトラブルを防ぐことができます。
一方、委任契約の場合は成果物の完成が目的ではなく、業務の遂行自体が主な対象となるため、業務範囲や遂行内容を正確に記載することが重要です。
例文:
「報酬は納品月の月末締め翌月末に、受託者指定の銀行口座へ振込により一括支払うものとする。」
報酬の支払いでは、「納品月の月末締め翌月末払い」が一般的ですが、場合によっては着手金と完成後の報酬金の分割払い、または業界特有の慣習に基づく支払いスケジュールが設定されることもあります。支払い条件が曖昧にならないよう、契約書に具体的な金額、支払い方法、時期を明記し、数か月後に支払いが遅れるような不利な条件を避けることが重要です。
例文:
「委託者は成果物の納品後10営業日以内に検収を行い、問題がない場合には速やかに検収完了の通知を行うものとする。検収後30日間を瑕疵担保期間とし、この期間内に発見された不具合については受託者が無償で修正を行う。」
検収期間や瑕疵担保期間は、業務の特性に合わせて設定することが重要です。不必要に長期間になると受託者に負担がかかり、短すぎると委託者が十分に確認できないため、トラブルの原因となります。検収期間・瑕疵担保期間は合理的な範囲で設定し、双方の合意のもと明確に記載することが大切です。
例文:
「本契約の有効期限は契約締結日から1年間とする。ただし、両者の合意により更新することができる。」
契約の有効期限は、自社のスケジュールや業務内容に適した期間を設定します。自動更新条項がある場合は、その条件も明確にしておく必要があります。
例文:
「本契約は、有効期限の満了をもって終了するものとする。ただし、いずれかの当事者が終了予定日の30日前までに書面で通知した場合、合意の上で期限前に解除することができる。また、不可抗力による業務遂行の困難が認められた場合には、双方協議のうえ、契約終了の条件を別途取り決めるものとする。」
契約終了条件については、受託者の利益が不当に損なわれないよう注意が必要です。「期限を迎えたら終了」「期限前に申し出で解除可能」といった条項では、自社が十分な準備期間を確保できるか、自社の都合が考慮されているかを確認しましょう。また、相手方の都合や不可抗力だけで一方的に契約が終了する場合、業務の進行や収益に大きな影響を与えることがあります。
さらに、契約解除の条件や手続きが曖昧である場合、トラブルに発展するリスクがあるため、具体的な通知方法や期日を明記し、終了後の対応についても合意を得ることが重要です。双方の決定権がバランスよく反映された内容にすることが求められます。
例文:
「受託者は、本契約に関連して知り得た委託者の秘密情報を、契約期間中および契約終了後3年間、第三者に開示または漏洩してはならないものとする。」
秘密保持条項では、情報保護の期間や範囲を明確に記載することが重要です。有効期限を設定することで、受託者が他の案件を請け負う際の過剰な制約を回避できます。特に、競業案件を制限するような内容や、秘密保持期間が不必要に長くなっていないかを確認しましょう。
また、存続条項がない場合、契約終了と同時に秘密保持の義務が消滅するリスクがあるため、契約終了後も一定期間条項を適用する旨を明記する必要があります。受託者の事業活動に支障が出ないよう、合理的なバランスで設定することが求められます。
例文:
「納品した成果物に関する著作権およびその他の知的財産権は、委託者に帰属するものとする。ただし、成果物の制作において使用された受託者の独自のノウハウ、テンプレート、基礎プログラムおよび既存の著作物に関する権利は受託者に留保されるものとし、委託者の権利は納品物の使用目的に限定されるものとする。」
成果物の知的財産権については、納品したものの権利がどちらに帰属するかを明確にするだけでなく、制作過程で使用した受託者のノウハウやテンプレートなどの既存資産が不当に制限されないよう配慮が必要です。これにより、受託者が他の案件で自社の資産を再利用することが可能になります。
さらに、委託者が成果物をどのような目的で使用できるのか（例：第三者への配布や修正）を限定することで、受託者の権利を保護しつつ、委託者の正当な使用も確保するバランスが求められます。
例文:
「受託者は、本契約期間中および契約終了後6か月間、委託者の競合企業に対し、本契約に基づく業務と同一または類似の業務を行わないものとする。ただし、委託者の事前の書面による同意があれば、この限りではない。」
競業避止義務の設定は一般的ですが、期間が長すぎたり、競合の範囲が過剰に広く定義されている場合、受託者の事業活動に大きな制約を与える可能性があります。そのため、義務の期間を適切な長さに調整し、制限の対象となる業務範囲や競合企業の定義を明確にすることが重要です。
また、委託者からの事前承諾があれば特定の業務を行えるといった例外規定を設けることで、受託者が必要な案件を柔軟に受託できる余地を残すことも有効です。こうしたバランスを保つことで、双方の利益を損なわずに義務を履行できます。
例文:
「受託者が本契約に違反したことにより委託者に損害を与えた場合、その損害賠償の上限額は本契約に基づく受託者への報酬総額を超えないものとする。ただし、故意または重大な過失による損害についてはこの限りではない。賠償請求は、損害発生後90日以内に行うものとする。」
損害賠償義務では、受託者が過剰な責任を負わないよう、賠償金額の上限や責任の範囲を明確にすることが重要です。特に、請け負った業務の金額以上の賠償が求められる内容になっていないかを確認する必要があります。
また、賠償請求の期間を設定することで、無期限に損害賠償を求められるリスクを軽減します。さらに、故意や重大な過失を除いた軽微な問題についても一定の制限を設けることで、受託者の負担を適切にコントロールできます。これにより、双方にとって合理的な条件を整えることが可能です。
業務委託契約書のひな形やテンプレートを活用することで、必要な項目を簡単に網羅し、効率的に契約書を作成できます。
今回、無料でダウンロードできる業務委託契約書のひな型を用意しました。.png)
※こちらのテンプレートは、システム開発の業務委託を想定した業務委託契約書となります
※状況に応じて、文言を修正してご活用ください
出典：GVA TECH株式会社
▼本文
●業務委託契約書のひな形・テンプレート
⇒（委託者有利）開発業務委託契約書のテンプレートはこちら
⇒（受託者有利）開発業務委託契約書のテンプレートはこちら
業務委託契約書を適切に作成することで、受託者が不利益を被るリスクを最小限に抑えられます。契約書には業務内容や報酬条件、秘密保持条項、損害賠償義務の範囲などを具体的に記載し、双方の認識を一致させることが重要です。また、競業避止義務や知的財産権に関する条項が過剰になっていないかを確認することで、自由な事業活動を守ることができます。
さらに、契約内容に違反した場合の対応策や、終了後の条件も明確にしておくことで、後々のトラブルを回避することが可能です。正確かつ詳細に記載された契約書は、受託者と委託者双方の信頼関係を築き、業務を円滑に進めるための基盤となります。
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