定款とは、会社組織や活動内容などの基本的な規則を定めたもので、株式会社を設立する際に必ず作成する必要があります。以前は紙で作成されることが一般的でしたが、最近はPDF形式で作成する電子定款という方式もあります。
定款に記載される項目は、会社名（商号）や、本店の所在地、事業の目的や株式の数、取締役の員数や選任方法など、会社の基本設計のようなイメージです。
定款に記載される項目は会社法で規定されており、大別して3つの種類「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」に分かれています。
本記事ではこのうち相対的記載事項について解説します。
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定款に記載される項目には3つの種類があります。それぞれ以下のようになっています。
相対的記載事項とは、会社法で定められた必ず記載が必要な事項です。言い換えればこれらが不足していたら会社が成立しない、ともいえる項目で、「商号」「本店所在地」「目的」「設立に際して出資される財産の価額またはその最低額」「発起人の氏名または名称及び住所」の5項目です。
相対的記載事項とは、必ず記載しなければならないわけではないが、効力を発生させるためには定款に記載しなければならないという事項です。対象となる事項がいくつかありますが、よく知られているのは単元株式数や、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人や委員会の設置に関するものです。
任意的記載事項とは、定款内に記載せずとも他で規定できる事項です。定款を作成する時点で決まってなくてもよい事項ともいえます。事業年度や役員の数などが該当します。
相対的事項に該当する項目は、主に以下の通りです。
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定款には様々な項目が記載されていますが、その中には変更登記が必要となる項目があります。定款変更が必要な項目は絶対的記載事項だけではなく、相対的記載事項や任意的記載事項の変更であっても変更登記の申請が必要になることがありますのでご注意ください。
変更登記が必要な主な項目
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・役員の住所変更
・募集株式の発行
・商号変更
・目的変更
・株式分割
・剰余金等の資本組入れ
・ストックオプション
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・株主総会議事録
・株主リスト
・印鑑届出書
・就任承諾書（役員就任・重任）
・辞任届（役員辞任）
・準備金・剰余金の額に関する証明書（剰余金の資本組み入れ）
・総社員の同意書（合同会社）
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今回は定款の相対的記載事項について解説しました。文中でもお話したとおり、定款変更には変更登記が発生する可能性があります。たとえば事業内容の変更に基づき商号変更が発生する場合、「商号」と「事業目的」の変更を同株主総会で決議すると効率的ですので、予め計画を立てた上で招集すると良いでしょう。最後までお読み頂きありがとうございました。
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