会社の定款の任意的記載事項について解説します

定款変更
会社の定款の任意的記載事項について解説します

定款(ていかん)とは、会社を設立する際に必ず作成しなければならない、会社の基本的なルールを定めた書類です。以前は紙で作成されることが一般的でしたが、最近はPDF形式で作成する電子定款という方式もあります。

「会社のルール」と聞くと「あいさつをする」「時間を守る」などを想像してしまいそうですが、定款に記載されるのは、会社名(商号)や、事業の目的や株式の数、取締役の員数や選任方法など、会社の基本設計のようなイメージです。

定款に記載される項目は会社法で規定されており、大別して3つの種類「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」に分類されます。社名や目的などわかりやすい項目の他にも細かいものを含めると定款に記載される事項は多岐に渡りますが、どこまで含めるかは選択できます。つまり、こだわろうと思えばかなり細かく記載できるので、会社設立時点での有効性と作業の手間、将来への影響のバランスを取ることが重要です。

本記事ではこのうち任意的記載事項についてどんな事項が含まれるか解説します。

3種類の定款の記載事項

定款に記載される項目には3つの種類があります。それぞれ以下のようになっています。

絶対的記載事項

絶対的記載事項とは、会社法で定められた必ず記載が必要な事項です。言い換えれば、これらが不足していたら会社が成立しない、ともいえる項目です。一番わかりやすいところでは「社名(商号)」があげられます。

相対的記載事項

相対的記載事項とは、必ず記載しなければならないわけではないが、ある事項の効力を生じさせるためには定款に記載しなければならない、という事項です。対象となる事項がいくつかありますが、よく知られているのは単元株式数や、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人や委員会の設置に関するがあります。

任意的記載事項

任意的記載事項とは、定款内に記載せずとも他で規定できる事項です。定款を作成する時点で決まってなくてもよい事項ともいえます。事業年度や役員の員数などが該当します。

これら3つの記載事項は、大まかな必須の度合いとしては、絶対的>相対的>任意的、という順序になります。(もちろん、会社によっては任意的記載事項のなかに重要な事項がある場合もあります。)

任意的記載事項は言ってしまえば、「定款に記載しなくてもいいけど、入れておけば後で手間が軽減できる」というものになります。具体的にどんな項目があるのか、次章から解説します。

定款の任意的記載事項の対象

任意的記載事項として記載されているものの一例としては以下の事項があります。定款にあらかじめて記載しておけば、後で慌てて決めたりする手間が省ける一方、変更が生じた場合は株主総会での定款変更が必要になります。後の変更の可能性なども考慮してどの事項を入れるか決めましょう。

事業年度

事業年度は会社の財務状況などを確認するために一定の範囲で区切る期間をいいます。事業年度が決まると決算月が決まりますので、事業のトレンドや決算、株主総会などの業務の手間を考えて、負担が少なく効果的な期間を設定しましょう。

役員(取締役や監査役など)の員数

法律で定められた範囲内で取締役などの員数を設定します。員数を設定しない場合は、会社法で定められた員数となります。員数を厳密に決める他に「当会社の取締役は、1名以上とする」と幅を持たせることも可能です。

役員報酬の決め方

役員報酬を定款で決めることもできます。ただし、変更の際には定款変更が必要になりますので、定款に直接金額を記載することはあまりありません。定款に定めがない場合は株主総会の決議で決めることになります。

株主総会に関する事項

株主総会の招集時期や、誰が招集するか、議長は誰か、についてあらかじめて決めておくことができます。

株式に関する事項

名義書換や株式取扱事務について決めることができます。

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執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)

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