発行可能株式総数を変更する場合の定款変更と募集株式の発行登記について解説します

株式会社が発行できる株式数は「発行可能株式総数」として、会社設立の際に作成する定款の中で定められています。

この発行可能株式総数は、絶対的な発行上限数が決まっているわけでなく、会社ごとに定められます。一度決めた上限を増やすことも可能ですが、原則、株主総会の決議が必要になります。逆に、この範囲の中であれば、株主総会の決議を経ずに取締役会の決議で発行できる場合もあります（その場合どんな会社でもできるわけでなく、いくつかの条件が必要です）。

株式を新たに発行する手続きで代表的なのが「募集株式の発行（増資）」です。
本記事では、募集株式の発行にともなう発行可能株式総数の変更について解説します。

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発行可能株式総数が定款で定められている理由

以下は法務局のWebサイトで配布されている、株式会社の設立登記申請書内の定款部分のサンプルからの抜粋です。

「第5条」内に記載があるとおり、発行可能株式総数は定款内にシンプルに記載されています。

「あとで変更できるならそもそも発行可能株式総数を設定する意味はあるのですか？」と思われる方もいらっしゃるかもしれません。

確かに定款作成時に、極端に大きな数を設定することで事実上無制限のようにすることは可能です。ただし、発行可能株式総数を決めることで著しい株式の希薄化や意図しない議決権の減少を防いだり、取締役の権限濫用が起きないようにするなど、株主からみてガバナンス上のメリットがあるのです。

募集株式発行の際は発行可能株式総数を確認しましょう

募集株式の発行で増資する場合、発行可能株式総数を超える発行にならないか事前の確認が必要です。

例えば、発行可能株式総数が1000株の会社が、設立時に100株発行した場合、増資のタイミングで合計1001株以上になる増資はできないということになります。

なお、公開会社（株式の譲渡制限規定がない会社）の場合、発行済株式の総数は発行可能株式総数の4分の1を下回ることができません。増資や株式分割など株式の発行数に変化があるときは必ず発行可能株式総数を確認するようにしましょう。

発行可能株式総数を変更するには？

もし、発行可能株式総数を超えて発行が必要な場合は、定款を変更するための株主総会の決議と新しい発行可能株式総数を登記簿に反映する必要があります。

とはいえ、事前に発行可能株式総数だけを増やしておくのは現実的でない場合もあります。

登記の手続き上も募集株式発行と発行可能株式総数は同時に行うことができます。募集株式の発行により発行済株式の総数が発行可能株式総数を超えてしまう場合は、同時に発行可能株式総数の変更を行いましょう。

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募集株式発行の際に、発行可能株式総数を超えて発行が必要が場合があります。この場合、募集株式発行だけでなく、発行可能株式総数を変更する登記申請も合わせて必要です。

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