役員登記における選任懈怠と登記懈怠の違いについて解説します

株式会社において、任期満了した役員（取締役や監査役）は退任や重任（再任）などの手続きが必要になりますが、忘れて放置してしまっている会社も多いといわれています。

任期満了を迎えた役員は主に2つの手続きが考えられます。

退任：任期満了をもって役員を退任する
重任：任期満了後、次の任期も役員を務める（再任ともいいます）

この2つの手続きを会社内で済ませ、会社の登記簿に記載がされることで任期満了に伴う手続きが完了します。

一般的なサービスの有効期限のイメージもあり「任期満了したら勝手に終了するのではないんですか？」と思われる方もいらっしゃいますが、会社の役員に関してはそれではいけません。引き続き役員を続ける場合も、やめる場合も法律で定められた手続きが必要です。

その手続は大きく２つに分かれています。

①役員の選任：これを怠ることを「選任懈怠」といいます
②役員変更の登記：これを怠ることを「登記懈怠」といいます

本記事ではこの「選任懈怠」と「登記懈怠」について違いを解説します。

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役員の選任懈怠（せんにんけたい）とは？

役員の任期満了を迎えて、必要な役員が足りていないにも関わらず株主総会などで役員変更の決議を行っていない（= 選任をしていない）状態のことをいいます。

任期満了を迎えた役員の後任を選任していなかったり、任期満了後も引き続き役員を務めるにもかかわらず、必要な手続きをうっかり忘れていた、といった理由が考えられます。

なお、任期満了後そのまま退任する場合、退任そのものの決議は不要ですが、定時株主総会の終結を持って退任となるため総会の開催や議事録の作成は必要です。

選任懈怠は、一般的には任期満了前後のタイミングで発生することが多いですが、定款や法律で定められた役員定数を満たしていない場合も選任懈怠にあたります。また、休眠会社など何らかの理由で放置状態にある会社も選任懈怠の状態といえます。

役員変更の登記懈怠（とうきけたい）とは？

役員の選任手続きは行ったが、登記申請をしていなかった状態のことをいいます。

登記申請が必要な事項に変更があった場合、2週間以内の登記申請が法律で定められていますが、この申請をしていなかったというケースです。単純に忘れてしまった場合もあれば、忙しくて申請できなかったといった理由が多いようです。

どちらにしても登記簿には会社の最新の状態が反映しておくことが法律で定められていますので、単に忘れてしまっただけでも法律違反になってしまいます。選任の手続きを済ませてあれば登記申請するだけなので、すぐ申請しましょう。

登記懈怠による過料が発生する場合もあります

登記申請期限である2週間を超えて登記していないと、過料（かりょう）という制裁金が科される場合があります。
もし懈怠してしまっていることがわかったら、すぐに選任および登記の手続きをし、登記簿に最新の役員状況を反映しておきましょう。

GVA 法人登記なら、役員変更登記に必要な書類を自分で作成、法務局に行かずに申請できます

役員の就任・重任・退任・辞任が発生した場合は、役員変更登記の申請が必要です。決議後（辞任の場合は辞任の意思が会社に到達した時点から）2週間以内に申請をしなければなりませので、予め役員変更登記の申請方法を準備しておくと良いでしょう。

役員変更登記は手続きに必要な書類が多く、準備しなければならない書類を確認するだけでも多くの時間が取られてしまいます。GVA 法人登記なら、変更情報を入力するだけで最短7分で手続きに必要な書類をそろえることができます。また、事前に株主リストを手元に準備しておくことで、スムーズに書類の作成ができます。

GVA 法人登記は、株式、合同、有限会社の役員変更や本店移転登記など、10種類以上の変更登記に対応しており、複数の書類作成も可能です。

GVA 法人登記が対応している登記種類

・本店移転（管轄内移転・管轄外移転）
・役員変更（新任、辞任、重任、退任）
・役員の住所変更
・募集株式の発行
・商号変更
・目的変更
・株式分割
・剰余金等の資本組入れ
・ストックオプション

ステップに沿って入力するだけで必要書類の作成ができます

登記書類を作成する為には、現在の登記情報を確認し正確に入力する必要があります。

本来であれば、法務局にて有料で書類を取得し確認する必要がありますが、GVA 法人登記の、「登記情報自動反映サービス」をご利用いただきますと、システム内で現在の登記情報を無料で取得し、会社基本情報が書類作成画面に自動反映されます。登記知識のない方でもステップに沿って変更情報を入力するだけで簡単に登記書類の作成ができます。

GVA 法人登記で作成できる変更登記書類（役員就任の場合）

株主総会議事録
株主リスト
就任承諾書
取締役会議事録
取締役決定書
登記申請書
定款
印鑑届書

※役員就任・重任・退任・辞任で作成される処理が異なります。上記は役員就任の場合です。

さらにGVA 法人登記で登記書類を作成していただいた方全員に「登記申請手続きマニュアル」をお渡ししております。作成した登記書類の製版方法や、押印する場所についてすべてまとめておりますので、流れの通りに進めるだけで手続きを終えることができます。

GVA 法人登記なら書類を郵送するだけで法務局に行かずに登記申請できます

オプションのかんたん郵送パックを利用すれば、書類作成後、押印し郵送するだけで登記申請ができるため、法務局に行かずに登記申請が可能です。仕事が忙しく法務局に行く時間がない方や、効率的に手続きを進めたい方におすすめです。

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おわりに

役員の任期満了後の手続きは、慣れてしまえばたいしたことありませんが、気づき辛く、後になって行おうとすると煩雑な手続きが必要です。
必要な手続きを理解し、余裕をもって準備できるようにしましょう。