法務局がみなし解散や登記懈怠を重視している理由

役員任期
法務局がみなし解散や登記懈怠を重視している理由

登記懈怠(けたい)を放置し、12年間登記簿に変更がないまま経過すると「みなし解散」という手続きが行われます。
長期間登記に変更がないのであれば経営実態がない会社とみられ、登記上は解散した会社になる制度で、法務局の職権により行われます。

この「みなし解散」は、あくまで登記簿上の変化があるかないかで判断され、普通に営業している会社でも該当する可能性があるのが厄介なポイントです。あくまで「解散」で「清算」されるわけではないので、財務面の整理は行われません。清算する場合にも必要な手続きがあるので注意しましょう。

と聞くと「なぜそんなルールがあるんだろう?」と思われる方も少なくないのではないでしょうか。
本記事ではなぜみなし解散や登記懈怠という制度があるのか、なぜ法務局が近年注力しているのかを解説します。

みなし解散とは

12年間、登記簿に変更がないままになっている会社は「経営実態がない」とみなされ、解散(=会社が登記上はなくなる)とされてしまう手続きです。

登記上は存在しているけれど経営実体のない「休眠会社」。これはさまざまな理由で発生しますが、その背景の一つが「特に事業は行っていないが解散の手続きが面倒で放置している」というものです。しかし、こんな理由で休眠会社が増えてしまえば、商業登記という制度自体が信頼されなくなってしまいます。

この問題を解決するために法務局では休眠会社の整理を開始しました。これは休眠会社・休眠一般法人の整理作業と呼ばれ、昭和49年に開始され、令和元年には11回目が行われています。平成26年以降は毎年行われ、年に2〜3万社ほどの会社が該当し解散登記がされています。

法務局がみなし解散や登記懈怠をきびしく管理する理由

休眠会社を整理するのはわかりますが、なぜ登記申請をしていない場合でもみなし解散になってしまうのでしょうか?

本店や代表取締役の住所、目的、商号、株式数など、登記簿にはさまざまな項目がありますが、株式会社の場合、「会社経営していれば必ず変更登記が発生」します。この必ず発生する登記すらしていない会社は経営実態がない、というのがみなし解散の根拠になっているのです。

このみなし解散を行う理由について、法務省のWebサイトには以下の記載があります。

  1. 事業を廃止し,実体を失った会社がいつまでも登記上公示されたままとなるため,登記の信頼を失いかねないこと
  2. 休眠会社を売買するなどして,犯罪の手段とされかねないこと等の問題がある


例えば、現在株式会社は毎年約10万件、合同会社も含めると12万件ほど設立されています。会社法施行による最低資本金制度の撤廃や、近年の起業支援の充実から年々増加傾向にあります。会社設立を増やすことで経済の活性化が期待されますが、同じくらい重要なのが経営実体のない会社の整理です。

世に存在する会社の総数は増えているのに、運営されていない会社のデータがいつまでも残っていれば、不要なデータが増えてしまい、登記全体のデータの信頼性が落ちます。また、実体のない会社が増えれば、それを使った不正行為や詐欺行為などにつながる可能性があります。

何よりも「法務局がしっかり見ている」という状態だからこそ、登記の各種ルールが効果を発揮するといえます。誰も重視していない、管理してもしなくてもいい制度では誰も自分ごとと、とらえなくなってしまうでしょう。

国税庁の統計では設立された会社が10年後に生き残る確率は6.3%と言われています。
残念ながらこの過程で倒産、清算される会社もたくさんありますが、登記上でも定期的にメンテナンスすることで登記という制度自体の信頼性および円滑な経済活動への寄与という役割を維持しているのです。

AI-CON登記なら、役員変更もらくらく登記申請

みなし解散や登記懈怠を防ぐ上で重要なのが「どんな会社でも定期的に発生する役員変更登記を確実に申請する」ことです。

役員変更の登記申請は、会社の形態によって必要書類が異なったり、申請書類の書式や押印箇所など、いくつもの難しいルールがあります。

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郵送で申請できるので、法務局に行く必要もありません。

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執筆者:AI-CON登記 編集部(GVA TECH株式会社)

AI-CON登記のマーケティングやコンテンツ作成を担当しています。GVA TECH株式会社では、オンライン登記書類作成サービス「AI-CON登記」や契約書チェック支援支援「AI-CON」などのリーガルテックサービスを提供しています。