休眠会社のみなし解散を放置するとどうなる？

会社の最新の状態を登記簿に反映する商業登記においては、登記が必要な事項が発生したら2週間以内に登記することが法律で定められており、この期限を超えてしまうことを登記懈怠（けたい）といいます。

登記懈怠を放置し、12年間登記簿に変更がないまま経過すると「みなし解散」という手続きが行われます。これだけの長期間登記に変更がないのであれば経営実態がない会社とみられ、登記上は解散した会社になる制度です。

この「みなし解散」は、あくまで登記簿上の変化があるかないかで判断され、普通に営業している会社でも該当する可能性があるのが厄介なポイントです。
本記事ではみなし解散についてご案内します。

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株式会社の役員任期は伸長することができ、最長で12年まで伸ばすことが可能です。逆にいうと、どんな会社でも12年に1度は変更登記申請が必要になります。いざというときに焦らないように、変更登記申請の方法について確認しておきましょう。

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みなし解散とは？休眠会社とは？

12年間、登記簿に変更がないままになっている会社は経営実態がない休眠会社とみなされ解散（=会社が登記上はなくなる）とされてしまう手続きです。

登記上は存在しているけれど経営実体のない休眠会社。これはさまざまな理由で発生しますが、その背景の一つが「特に事業は行っていないが解散の手続きが面倒」というものです。しかし、こんな理由で休眠会社が増えてしまえば、商業登記という制度自体が信頼されなくなってしまいます。

この問題を解決するために、法務局では休眠会社の整理を行っています。以前は数年おきに実施されていましたが、平成26年度より毎年1回、この手続が行われています。

なお、みなし解散といえども、あくまで登記上の話で、実態が消滅する（清算される）わけではありません。清算する場合にも必要な手続きがあるので注意しましょう。

なぜ12年間登記簿に変更がないとみなし解散になるのでしょうか？

みなし解散の条件となる「12年間登記簿に変更がない」は、登記簿内の項目であればすべてが対象になります。

本店、代表取締役の住所、目的、商号、株式数など、登記簿にはさまざまな項目がありますが、株式会社の場合、「会社経営していれば必ず登記変更が発生」します。この必ず発生する登記すらしていない会社は経営実態がない、というのがみなし解散の根拠になっているのです。

特に、役員任期は定款により最大10年まで規定できます（非公開会社の場合）。みなし解散の12年という条件は、役員任期を最大限延長したとしても必ず役員変更（退任や重任など）登記が発生する期限として設定されているのです。

みなし解散の対象になったらどうなるのでしょうか？

12年間登記変更をせず、みなし解散の対象（休眠会社）になると代表者宛に法務局から通知書が送付されます。
通知書のサンプル（法務省Webサイト）

• 12年間登記がないためみなし解散として整理の対象になったこと
• 会社の経営が継続しているなら、2ヶ月以内に届け出てください。もしくは登記申請を行ってください

通知書に添付されている届出書を送付するか、登記申請を行うことでみなし解散は防げます。ただし、届出書だけでは翌年以降に再び整理の対象になる可能性があります。登記すべき事項がある確率は高いはずなので、登記申請を行うべきでしょう。

みなし解散数の推移

法務省のWebサイトにて以下の表が公開されています。平成26年から、みなし解散の数が発表されています。今のところは増加傾向にあるようです。

引用：休眠会社・休眠一般法人の整理作業について（法務省Webサイト）

みなし解散を防ぐ方法の一つが「確実な役員登記」です

みなし解散を避けるために最も効果的なのは、どんな会社でも発生する「任期ごとに発生する役員変更登記の申請を確実に行う」ことです。

重任（再任）や任期満了による退任など、役員（取締役）に関する変更が生じたら速やかに選任および登記申請の手続きを行いましょう。

登記申請期限である2週間を超えて登記していない場合、過料（かりょう）という制裁金が科される場合があります。
もし懈怠してしまっていることがわかったら、すぐに選任および登記の手続きをし、登記簿に最新の役員状況を反映しておきましょう。

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・本店移転（管轄内移転・管轄外移転）
・役員変更（新任、辞任、重任、退任）
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・株主総会議事録
・株主リスト
・印鑑届出書
・就任承諾書（役員就任・重任）
・辞任届（役員辞任）
・準備金・剰余金の額に関する証明書（剰余金の資本組み入れ）
・総社員の同意書（合同会社）
・業務執行社員の同意書（合同会社）

さらにGVA 法人登記で登記書類を作成していただいた方全員に「登記申請手続きマニュアル」をお渡ししております。作成した登記書類の製版方法や、押印する場所についてすべてまとめておりますので、流れの通りに進めるだけで手続きを終えることができます。

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