役員任期の計算を間違えたことによるトラブル事例を紹介

役員任期
役員任期の計算を間違えたことによるトラブル事例を紹介

株式会社の役員(取締役や監査役)には必ず任期があります。この任期、通常は2年ですが、定款の規定により最長10年(非公開会社の場合)まで伸長することが可能です。

ただし、「役員任期は2年」と言っても、条件次第でその期間が前後することがあります。

本記事ではそんな役員任期の計算を間違えたり、誤った認識をしていた場合に起こるトラブル事例を紹介します。

役員(取締役)の任期の規定

取締役の任期は、会社法で「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」と定められています。(定款で変更することも可能です)

この規定を見る限り、任期はシンプルに2年で計算の間違えようはないように思えます。

しかし「選任後2年以内に終了する事業年度」というのが曲者なのです。

選任日が数日違うだけで任期が1年近く変わってしまうことも

3月決算、任期2年の会社を例に、選任のタイミングごとに確認してみましょう。

①2020年3月30日に選任された場合

2020年3月30日に選任された場合、任期の起算日としては3月31日からとなります。(選任された初日は、初日不算入の原則により任期に含めない)

この場合「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のもの」とは2021年3月期となり、任期満了日は2021年5月~6月頃に開催される定時株主総会までになります。

②2020年4月1日に選任された場合

2020年4月1日に選任された場合、任期の起算日としては4月2日からとなります。

この場合「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のもの」とは2022年3月期となり、任期満了日は2022年5月~6月頃に開催される定時株主総会までになります。

このように選任日が数日違うだけで任期が1年近く変わる可能性があります。

役員(取締役)任期の計算間違いによるトラブル

上記の理由により起算の間違いが発生します。つまり「あと1年任期があると思っていたのに任期が終わっていた」「任期が満了したと思ったらまだ残っていた」というのが大半のケースになります。具体的なトラブルをあげてみましょう。

・実は、定款で定めた取締役の定数を下回っており、前回の任期満了で退任(したと思っていた)取締役に義務と権利が発生しており、後で経営責任を負うことになってしまった。(定数を下回っている間、前任の役員には義務や権利が残ります。これを権利義務取締役といいます)

・任期がまだあると思っていたので、定時株主総会の議事録に任期満了による退任の記載がなく、登記簿上は役員のままである状態になっていた。これにより取引に支障が出てしまった。

・住宅ローンなどの申請をしたところ、提出した登記簿上は自身が役員として残っており、審査に通らなかった。

・登記簿内の役員欄が更新されておらず、登記懈怠となり過料の支払いが発生してしまった。

・役員報酬を受け取っていないが、経営責任を負わなくてはならない状態になっていた。

・対外的にはまだ役員であると認識され、不要なダイレクトメールや電話セールスを受けることになってしまった。

以上のようなトラブルが発生する可能性があります。

登記懈怠程度ならまだしも、会社に重大なトラブルや損害が発生したタイミングであれば、経営陣として多大な責任を負ってしまう可能性もあります。役員任期の管理には十分注意しましょう。

役員変更したら必ず登記申請しましょう

もし任期を間違えてしまったら速やかに選任および登記申請の手続きを行いましょう。

登記申請期限である2週間を超えて登記していないと、過料(かりょう)という制裁金が科される場合があります。もし懈怠してしまっていることがわかったら、すぐに選任および登記の手続きをし、登記簿に最新の役員状況を反映しておきましょう。

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おわりに

役員の任期満了後の手続きは、慣れてしまえばたいしたことありませんが、気づきづらく、後になって行おうとすると煩雑な手続きが必要です。
必要な手続きを理解し、余裕をもって準備できるようにしましょう。

執筆者:AI-CON登記 編集部(GVA TECH株式会社)

AI-CON登記のマーケティングやコンテンツ作成を担当しています。GVA TECH株式会社では、オンライン登記書類作成サービス「AI-CON登記」や契約書チェック支援支援「AI-CON」などのリーガルテックサービスを提供しています。