ストックオプション(新株予約権)の消却とは?

ストックオプション
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ストックオプションと聞くと「発行」や「行使」といった言葉には耳なじみがありますが「消却」についてご存じの方はどのくらいいらっしゃいますでしょうか。

なんとなく「ストックオプションを消す、なかったことにする」というニュアンスを感じますが、読んで字のごとく「一度発行したストックオプションを消滅させる」手続きです。

では、どんなときにこの消却が発生するのでしょうか?
本記事では言葉の意味から必要な手続きについて解説します。

ストックオプション(新株予約権)の消却とは

通常、ストックオプションは行使の条件として、その会社の取締役や従業員であることが条件とされ、それら身分を喪失したときに、未行使の新株予約権を会社が無償で取得する条件になっていることが一般的です。
その他にも、付与対象者が会社の競合に当たる会社に関わった場合や、不正行為および反社会的勢力との関わりが判明したときなどにも同様に無償で取得する条件が設定されていることも多いです。
これら条件に該当した場合、会社がその新株予約権を取得することができます。権利自体はは残っていて、会社のものになるというわけです。付与対象者がその資格を失うと、自動的に消えるのでは?とイメージを持たれる場合もありますが、通常は発行した会社が取得する条件を定めており、取得した上で消却するという会社が多いです。
「ストックオプションといってもあくまでも将来の権利だし、回りくどい手続きが必要とは思っていなかった」と思われる方もいますが、潜在的な株式である以上、株式全体の価値に影響する可能性があり、通常の株式と同じような手続きが必要になるのです。

ストックオプション(新株予約権)の消却に必要な手続き

消却には大きく分けて2つのステップが必要になります。

  1. 消却する内容(消却する新株予約権の種類と消却する数)を取締役の過半数(取締役会設置会社にあっては取締役会決議)で決定する
  2. 決定した内容を登記申請する


新株予約権を消却するためには、まず取締役の過半数の決定(取締役会設置会社にあっては取締役会決議)にて、消却する新株予約権の内容や数を決定します。
その後、登記申請書等の必要書類を作成し、法務局に持参もしくは郵送で登記変更を申請します。新株予約権消却の登記申請では登録免許税として3万円が別途かかります。
消却の場合でも、変更があってから2週間以内の登記申請が必要です。スムーズに社内手続き、登記申請できるように前もって準備しておきましょう。

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本記事ではストックオプション(新株予約権)の消却について説明しました。
消却以上に重要なのが、ストックオプション発行の手続きおよび登記申請です。
株式会社が新株予約権を発行したら、割当日から2週間以内に会社の登記簿に変更を申請する必要があります。
ストックオプションに関する登記申請は、条件や必要な知識が法律面だけでなくファイナンスまで多岐にわたり、登記申請の中でも難易度の高い部類に入ります。
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執筆者:AI-CON登記 編集部(GVA TECH株式会社)

AI-CON登記のマーケティングやコンテンツ作成を担当しています。GVA TECH株式会社では、オンライン登記書類作成サービス「AI-CON登記」や契約書チェック支援支援「AI-CON」などのリーガルテックサービスを提供しています。