立ち上げた会社が順調に成長し、数年後には上場も狙えるところまできた…
今後さらなる成長を考えると、優秀な人材の獲得、がんばってくれているメンバーのモチベーション向上、ステークホルダーとの関係性向上などまだまだ課題はたくさんある…
この頃には外部の投資家や金融機関との接点も増え、ストックオプションについても検討し始めているかもしれません。
ストックオプション発行となれば、おそらくほとんどの経営者が独力では難しいです。会計士や弁護士など専門家や、投資家や主幹事証券会社との調整も必要でしょう。
本記事では、そう遠くない将来にストックオプション発行を検討する方向けに、その準備や手続きの流れを紹介します。
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ストックオプションとは、株式会社において役員や従業員が、自社株を一定の行使価格で購入できる権利および報酬制度のことです。
この権利を付与された役員や従業員が、将来株価が上昇したタイミングでこの権利を行使することで、市場価格より安く株式を取得し、その後、市場価格で株式を売却することで、行使価格と市場売却価格との差額（行使価格から見ると株価上昇分）が利益（キャピタルゲイン）になります。
給与や役員報酬などと比較して金額が大きくなることもあり、権利を付与された人にとっては業績や企業価値向上における大きなインセンティブになるのが報酬面からみた特徴です。
その反面、自社の株価が行使価格よりも下回る可能性もあり、その場合キャピタルゲインを得ることができなくなります。そのため、報酬制度として効果を発揮しやすいのは、まだ時価総額の低い上場前の段階で権利を付与するケースで、そのためスタートアップ企業との相性が良い制度といえます。
ストックオプション導入に必要な手続きは大きく2つのプロセスに分かれます。
・ストックオプションの種類や対象を社内で検討する
・会社法で規定された決議や登記申請の手続き
それぞれのプロセス内で必要な作業を紹介します。
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ストックオプションは適用される税制や費用の負担方法によっていくつかの種類があります。スタートアップ企業が上場前に発行するものとしては、
・無償型もしくは有償型
・（無償型の場合は）税制適格もしくは税制非適格
の選択肢が一般的です。最近は新しい手法として信託型ストックオプションという手法も登場しましたが、現在のところ最も一般的なのは「無償型の税制適格」です。
どの方法を選択するかによって、付与対象者の権利行使時の出費や納税タイミングが変わります。それぞれメリット・デメリットがありますので、社外のアドバイスも参考に検討しましょう。
ストックオプションの種類についての詳細は以下の記事もご参考ください。
関連記事：
無償型ストックオプションと有償型ストックオプションの違いとは？
税制適格ストックオプションとは？
株主総会で決議する前に、基本的な要件を社内で詰めておきます。
・付与対象者
・発行するストックオプションの数
・行使価額等の条件
・割当日
などが必要です。上場以降の株価との兼ね合いや株主構成などさまざまな要因を踏まえる必要があります。付与対象者や数量をどうするか、は上場までの従業員のモチベーションや採用戦略にも影響しますので、他社のケースや外部のアドバイザー、上場した経営者の話なども十分に参考にして決めましょう。
株主総会でストックオプション（新株予約権）の募集事項を決議します。決定すべき項目としては
・募集する新株予約権の内容や数量
・発行価額
・行使価額
・割当日
・払込期日
また、これら項目は公開会社かどうかにより機関決定の方法が異なります。公開会社であれば原則として取締役会、非公開会社であれば株主総会の特別決議となります。
決定した付与対象者と割当契約を締結します。
通常の新株予約権では、決定した募集事項の通知後に新株予約権の申込みと割当ての手続きが必要ですが、付与対象者や割当数が決まっている場合は、その手続きを省略することもできます。この方法を総額引受方式といいます。
発行後はすみやかに新株予約権原簿を作成することが義務付けられています。原簿には以下の内容の記載が必要です。
・新株予約権者の氏名と住所
・新株予約権者の有する新株予約権の内容及び数
発行後、割当日から2週間以内に会社の登記簿の変更が必要です。この2週間を過ぎてしまうと登記懈怠（けたい）とみなされ、過料と呼ばれる制裁金の支払いが発生する可能性があります。ストックオプション発行の流れにおいては終盤ですが、確実に登記申請を行いましょう。
税制適格ストックオプションの適用要件として、新株予約権者の氏名などを記載した調書の所轄税務署に提出する必要があります。調書の提出を忘れてしまうと税制優遇措置の適用が受けられず、付与対象者が負担する税額を増えてしまったり、報酬として効果が薄まってしまう可能性がありますので注意しましょう。
株式会社が、ストックオプションを含む新株予約権を発行したら、割当日から2週間以内に会社の登記簿に変更を申請する必要があります。
ストックオプションの登記で記載される項目は多岐にわたります。
・新株予約権の名称（「第◯回 新株予約権」などの形式が多い）
・割り当てる新株予約権の数
・新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権を行使した時に発行される株式の種類や数、算定方法が記載されます。
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
行使する際に払い込む金額（行使価額）などが記載されます
・新株予約権を行使することができる期間
・新株予約権の行使の条件
退職した場合は行使できない、といった条件が定められています
・会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
・新株予約権の発行日
登記申請が必要な他の項目に比較して、ストックオプションの登記は複雑になる傾向があります。しっかり理解して専門家に相談するか、専用の支援サービスの活用をおすすめします。
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