新株予約権とは？ストック・オプションとの違い、手続きやメリット・デメリットを解説

本記事では、新株予約権について、ストックオプションの違い、新株予約権の発行や行使の手続き、メリット・デメリットを解説します。

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新株予約権とは

新株予約権とは、新株予約権発行後の一定期間内に行使することにより、その株式会社の株式について、一定の価格で交付を受けることができる権利のことをいいます。その名の通り、予め株式の交付を予約するという点が特徴で、通常の新株引受と異なっています。

新株予約権とストック・オプションの違い

新株予約権とともに使用される概念として、ストック・オプションがあります。この新株予約権とストック・オプションはそれぞれ独立した別の概念というわけではありません。株式会社がその役員や従業員等に対して、報酬として新株予約権を付与するものをストック・オプションと呼び、新株予約権とストック・オプションは互いに関連しています。

新株予約権の発行

新株予約権を発行する場合には、新株予約権の内容を定め、原則として、公開会社は取締役会、非公開会社は株主総会の決議が必要となります。

ここで、株式の譲渡に株式会社の承認を要するという制限を設けることができますが、この株式の譲渡制限を設けていない株式会社のことを「公開会社」といいます。一部の株式だけに譲渡制限を設けている場合も公開会社となります。一方で、全部の株式について譲渡制限を設けている株式会社のことを「非公開会社」といいます。

新株予約権の内容については、実務上詳細に各種事項を決定する必要があります。具体的には、以下に掲げる事項を決定する必要があります。

(1) 新株予約権の目的である株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(3) 金銭以外の財産を新株予約権の行使に際して出資の目的とするときは、その旨並びに財産の内容及び価額

(4) 新株予約権を行使することができる期間

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(6) 譲渡による新株予約権の取得について、会社の承認を要することとするときは、その旨

(7) 会社が、一定の事由が生じたことを条件として新株予約権を取得することができることとするときは、その旨及びその事由等

(8) 合併、吸収分割等の組織再編を行う場合、新株予約権者に対して存続会社等の新株予約権を交付することとするときは、その旨及びその条件

(9) 新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとするときは、その旨

(10) 新株予約権証券を発行することとするときは、その旨

(11) 新株予約権証券を発行するときは、新株予約権者が記名式と無記名式の間の転換請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨

新株予約権の行使

新株予約権を行使する場合、行使に関する新株予約権の内容及び数、行使する日を明らかにし、行使する日までに金銭もしくは金銭以外の払込み、給付を行うことが必要です。新株予約権を保有する者のことを新株予約権者といいますが、新株予約権を行使した新株予約権者は、権利行使日に株主となります。

新株予約権を行使することにより交付を受けることができる金額のことを、行使価額といいます。また、新株予約権を行使することができる期間とのことを、行使期間といいます。

新株予約権のメリット

新株予約権を発行する株式会社にとっては、資金調達の機会が増えるというメリットがあります。通常の新株発行とは異なり、まずは新株予約権を発行して、潜在的な株式を増やすことにより、最終的な株主の増加につながります。また、既存の株主に新株予約権を付与することにより、安定的に資金調達を行うことが可能となります。

また、敵対的買収の防衛策として利用されることもあります。既存の株主に対して、有利な価格で新株を取得できる新株予約権を割り当てておき、敵対的買収を仕掛けられたときにこの新株予約権を行使することで、買収を仕掛ける会社の持株比率や株式の価値を下げ、買収を防止するという効果があります。

ストック・オプションとして新株予約権を株式会社の役員や従業員に付与することで、役員や従業員のモチベーション向上に資するというメリットもあります。

新株予約権を保有する新株予約権者にとっては、リスクを限定した投資取引を行うことができるというメリットがあります。新株予約権者は、行使期間内であればいつでも権利行使ができるため、株価をもとにした権利行使の判断ができます。

例えば、株価が上昇し、新株予約権の行使価額を上回っている場合には、時価よりも低い価格で株式を取得できることとなり、その後の株式売却時に利益の獲得が見込めます。

新株予約権のデメリット

新株予約権を発行する株式会社にとっては、新株予約権が行使されずに、資金調達が実行できないというデメリットがあります。新株予約権の行使はあくまで新株予約権者の判断に委ねられています。

株価が行使価額に比べて上昇しない場合などは、新株予約権者によって権利行使が行われずに、最終的には新株予約権自体が失効してしまう可能性もあります。その場合は予定していた資金調達が実現されず、この点通常の新株発行とは異なります。

新株予約権者にとっては、株価の水準によっては、最終的な株式売却益の獲得ができないというデメリットもあります。株価が行使価額を上回らない場合には、行使をして株式の交付を受けたとしても、その時点では売却による利益は見込めません。

そのため、行使がされないことが考えられます。また、新株予約権の引受時に、新株予約権者がオプション料を支払うケースでは、行使せずに失効した場合はそのオプション料が損失となる可能性があります。

まとめ

新株予約権を発行することにより、株式会社は資金調達の面や、社内の役員・従業員のモチベーション向上なので多様なメリットがあるため、うまく活用することで株式会社にとって大きな効果が期待できます。しかし、その反面デメリットも存在するため、実際に発行する際には慎重な検討が不可欠です。

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