ストックオプションを発行したら登記申請が必要な理由

ストックオプション
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ストックオプション発行を検討する際は弁護士や会計士、税理士など専門家への相談が必要。なんとなくそういったイメージをお持ちの方は多いかと思います。

ですがその後、実際に発行するために株主総会での決議と、発行が完了したら会社登記簿の変更申請が必要なのはご存知でしょうか?

社外の専門家のアドバイスが必要なのはわかる…
株主総会が必要なのもなんとなくわかる…
登記申請も、本店移転や役員変更で必要なのはわかる…
ただ、ストックオプションを発行したら登記申請が必要なのはなぜなのでしょうか?

本記事ではそんな方向けに、ストックオプションの発行後になぜ登記申請が必要なのか解説します。

ストックオプションは登記簿の「株式・資本区」に記載される

株式会社の登記事項は、商法、会社法、商業登記法にて定められています。登記事項は「区」という名称でカテゴリーが分けられています。
代表的な「区」として以下があります。

商号区:会社名や法人番号、設立年月日など
目的区:会社の目的。どの領域で事業を行っているか
役員区:取締役や監査役の名前や就任日、就任、辞任、退任、重任などの記録


そして、他に重要な区として「株式・資本区」があります。
ここでは、発行済株式総数や資本金、単元株式数などが記載されます。
募集株式を発行し増資する場合や、株式分割では株式数の変化を伴うため登記申請が必要になるのです。そしてもちろん、ストックオプション発行の際も登記申請が必要です。
ちなみに「株式・資本区」では誰が株式を持っているかは記載されません。

ストックオプションは潜在的な株式であるため登記が必要

「ストックオプション」とカタカナで表現するとカジュアルな印象がありますが、会社法においては新株予約権の一種として整理されます。新株予約権とは将来的に株式となり得るため、ストックオプションがまだ行使されていない段階でも発行するだけでも、増資や株式分割のように登記簿への記載が必要になるのです。
同様に、発行後行使されるタイミングが来れば、それによる変更を登記申請する必要もあるのです。

ストックオプション発行の登記申請で記載される事項

ストックオプションの登記で記載される項目は多岐にわたります。

・新株予約権の名称(「第◯回 新株予約権」などの形式が多い)

・割り当てる新株予約権の数

・新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
 新株予約権を行使した時に発行される株式の種類や数、算定方法が記載されます

・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
 行使する際に払い込む金額(行使価額)などが記載されます

・新株予約権を行使することができる期間

・新株予約権の行使の条件
 退職した場合は行使できない、といった条件が定められています

・会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

・新株予約権の発行日


登記申請が必要な他の項目に比較して、ストックオプションの登記は複雑になる傾向があります。しっかり理解して専門家に相談するか、専用の支援サービスの活用をおすすめします。

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株式会社が、ストックオプションを含む新株予約権を発行したら、割当日から2週間以内に会社の登記簿に変更を申請する必要があります。
ストックオプションに関する登記申請は、条件や必要な知識が法律面だけでなくファイナンスまで多岐にわたり、登記申請の中でも難易度の高い部類に入ります。
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執筆者:AI-CON登記 編集部(GVA TECH株式会社)

AI-CON登記のマーケティングやコンテンツ作成を担当しています。GVA TECH株式会社では、オンライン登記書類作成サービス「AI-CON登記」や契約書チェック支援支援「AI-CON」などのリーガルテックサービスを提供しています。