合同会社の代表社員交代の変更登記とは？申請方法と必要書類を解説

本記事では、合同会社の代表社員交代に関する変更登記の申請方法と必要書類について解説します。

合同会社とは、会社法において、社員相互の信頼関係を基礎とした人的会社として認められた持分会社の一形態であり、近年利用されるケースも増加してはいますが、一般的な株式会社と比較すると、未だに認知度は低いのが現状です。

また、合同会社における「社員」とは、合同会社の持分を有する者のことをいい、従業員を意味する通常の用語法とは異なっているため、わかりにくく感じられる方も多いかもしれません。さらに、詳細は後述しますが、代表社員の交代については、代表社員の選任方法や交代パターンなどの個別事情に応じて、必要となる手続や準備すべき書類の内容が異なり得ることから、具体的に問題となるケースでどのような手続・書類が必要となるのか、慎重な確認が求められます。株式会社における代表取締役の交代や役員変更に近い手続きですが、混同しないよう注意して手続きする必要があります。

そこで、本記事では、まず、合同会社の代表社員がどのようなものであるか簡単に概説した上で、代表社員の交代にあたり必要となる社内手続や、代表社員の交代に関する登記申請の方法・必要書類について、詳しく解説します。

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合同会社の代表社員とは？株式会社の役員との違い

この記事をお読みの方の中には個人事業主から合同会社へ開業・起業を考えられている方もいらっしゃるかと思います。創業したばかりの時期はわからないことが次々と出てくるものです。事業を成功させるためにも合同会社という会社種類への知識を高めましょう。

まず、合同会社の「社員」や「代表社員」が具体的にどのようなものか、また、「代表社員」の交代がどのような場合に生じるかについて解説していきます。

合同会社を設立するメリットデメリットは以下の記事で解説しています。
関連記事：合同会社とは？株式会社との違いやメリット・デメリットを解説

合同会社における「社員」とは？

合同会社においては、一般的にイメージされるような従業員ではなく、株式会社における株主のように、合同会社に出資して持分を取得した人のことを「社員」と呼びます。そして、このように、株主が出資して株式を取得するのではなく、「社員」が出資して「持分」を取得する会社のことを持分会社といい、合同会社のほかにも、合名会社や合資会社といった形態の持分会社も存在します。

合同会社をはじめとする持分会社においては、株式会社のように所有と経営が分離しておらず、出資により持分を取得した社員は、会社の所有者であると同時に経営者（業務執行権者）でもあるのが原則とされています。

なお、定款で業務執行社員を定めた場合には、その他の一般の社員は業務執行権を喪失し、代表社員や業務執行社員のみが業務執行権を有することになるとされています。また、社員とは別に、出資（持分取得）を伴わない従業員を雇用することはもちろん可能です。

代表社員は合同会社の代表者

合同会社の代表社員は、株式会社における代表取締役に相当し、会社の業務に関する一切の権限を有しています。そして、代表社員も社員であることから、必ず出資もしている存在です。なお、代表社員は、労働者（従業員）ではないため、株式会社における役員と同じように労務管理の対象ではなく、労災保険や雇用保険といった労働者のための労働保険についても対象外となります。

また、代表社員の人数に制限はなく、代表取締役と同様に、1社につき複数の代表社員を設置することも可能です。さらに、法人を代表社員として選任することもできますが、その場合には、具体的に誰が合同会社の職務を執行するのかを明確にするため、自然人である職務執行者を選任する必要があります。職務執行者の詳細については、「合同会社の職務執行者交代の変更登記とは？申請方法と必要書類を解説」の記事を参照してください。

代表社員が選任された場合には、その氏名及び住所が合同会社の登記簿（登記事項証明書）に記載されることになります。なお、合同会社においては、各業務執行社員がそれぞれ会社を代表する権限を有するのが原則とされていますので、代表社員を定めないことはもちろん可能であり、この場合には、それぞれの業務執行社員が会社を代表することになります。

代表社員と、株式会社における代表取締役との違い

株式会社においては、所有と経営が分離しており、取締役会に所属する代表誌取締役や他の取締役は、会社の所有者である株主から経営を委任されている立場にありますので、代表取締役・取締役が会社に出資をしていないケースもあります。

これに対して、合同会社の代表社員は、前述のとおり、必ず出資により会社の持分を保有しています。イメージとしては、株式会社でいうオーナー社長に近く、かつての有限会社に近い性格を有しているともいえます。

代表社員の交代とは？

株式会社において社長の肩書を持つ代表取締役が役員変更で交代することがあるのと同様に、合同会社の代表社員にも交代が生じるケースがあります。一般的には「代表社員の変更」と呼ばれる手続きです。
合同会社の代表社員の変更では、前任の代表社員変更の辞任届や新任者の就任承諾書の準備に加え、代表社員変更に関する定款変更や社員同意などの社内手続き、変更後2週間以内に変更登記の申請が必要となります。

合同会社においては、代表社員や業務執行社員が選任されているか否か等に応じて、様々な交代のパターンが考えられますが、本記事では、代表社員と業務執行社員が選任されている合同会社において、既存の代表社員が退任し、他の業務執行社員が新たな代表社員となるケースについて解説します。

合同会社における代表社員交代の手続き

次に、合同会社における代表社員の交代に必要な手続について、様々な交代のパターンの違いに留意しながらみていきましょう。

代表社員の交代パターンについて確認する

前述のとおり、合同会社においては、ケースごとに様々な交代のパターンが考えられ、それに応じて必要となる手続きや書類等も異なり得ます。本記事においては、既存の代表社員が退任して一般の業務執行社員になると同時に、他の業務執行社員が新たな代表社員となるケースについて解説します。なお、代表社員の退任には、厳密には、上記の辞任の他にも、解任や死亡による退任といったケースも存在はしますが、本記事においては、一般的な退任のケースである「辞任」を対象としています。

また、例えば、代表社員が退社するとともに、元から存在した業務執行社員が新たに代表社員となるケースや、代表社員が退社するとともに、新たに加入した業務執行社員が代表社員になるケースなど、社員の入退社を伴う場合には新規の出資や持分譲渡、持分払戻し等の手続きが別途必要になることがあるので、手続きには注意が必要です。

代表社員交代の手続き

代表社員を定める方法としては、

①定款に代表権を有する者を直接記載する方法
②定款に社員の互選により代表社員を定める旨を規定した上で、実際に社員の互選を行う方法

があります。互選の主体については、社員全員とする解釈と業務執行社員全員とする解釈の両様があり得ますが、いずれにしても定款には具体的な選任方法が定められていますので、その内容を確認することが必要となります。

代表社員の交代（変更）に関する登記申請にあたっては、上記①の場合には、旧代表社員の辞任及び定款の変更に係る総社員の同意を証する書面が必要となります（過半数の同意では足りません）。

他方で、上記②の場合には、定款のほか、旧代表社員の辞任届、新代表社員の互選を証する書面、新代表社員の就任承諾書が必要となります。

なお、いずれの場合にも、定款に別段の定めがない限り、社員総会による承認（株式会社における株主総会の決議に相当）等を取得する必要はありません。

代表社員交代の登記申請

代表社員に交代が生じた場合には、変更後2週間以内に、登記申請書及び上記手続を証する各書類を法務局に提出して登記申請を行わなければなりません。

合同会社の代表社員交代の登記の必要書類

それでは、合同会社の代表社員交代に関する登記申請を行うにあたり、具体的にどのような書類を準備する必要があるのでしょうか。

登記申請の必要書類

代表社員の交代に関する登記申請に必要となる書類は以下のとおりです。なお、司法書士等の第三者に登記申請を依頼する場合には、当該第三者に対する委任状も必要となります。また、下記のとおり、代表社員の選任方法等の個別事情に応じて、必要となる書類の内容が異なり得る点にはご留意ください。

＜定款で直接定める場合＞

1. 登記申請書
2. 旧代表社員の辞任に係る総社員の同意を証する書面
3. 定款の変更に係る総社員の同意を証する書面

＜社員の互選により定める場合＞

1. 登記申請書
2. 定款
3. 旧代表社員の辞任届
4. 新代表社員の互選を証する書面
5. 新代表社員の就任承諾書

代表社員の交代の登記申請の書式は法務局Webサイトで配布されていないので注意

合同会社における代表社員の交代に関しては、登記申請書の様式等が法務局のWebサイトでは配布されていません。したがって、法務局のwebサイトにおいて配布されている業務執行社員の変更（退社及び加入）に関する登記申請書の様式や記載例を参考にしつつ、代表社員の交代にあわせて適宜内容を変更する必要がありますので、ご注意ください。

合同会社の代表社員交代の登記にかかる費用

合同会社の代表社員を交代する場合には、前述のとおり登記申請を行う必要がありますので、一定の登記費用がかかります。

登記申請にかかる費用

登記申請に要する費用としては、まず、登録免許税が挙げられます。合同会社の代表社員の交代（就任・退任）に関する登録免許税額は、申請1件につき1万円（資本金の額が1億円を超える合同会社については3万円）とされています。

その他の費用として、場合によっては、法務局までの交通費や郵送費などが発生することもあるかもしれません。また、登記申請の手続を司法書士に依頼する場合には、司法書士に対して支払う報酬（依頼する司法書士にもよりますが、数万円程度のケースが一般的）も必要になります。

交代の内容によっては専門家への依頼も検討しましょう

これまでみてきたように、合同会社における代表社員の交代については、登記申請書の様式等が法務局のwebサイトでは配布されておらず、また、個別の事情によって必要となる書類も異なりますので、必ずしも容易な手続ではありません。もちろんご自身で必要書類を作成して手続を行うことも可能ですが、もし不安がある場合には、信頼できる専門家に相談・依頼することも選択肢に入れて検討することをおすすめします。

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合同会社の代表社員・業務執行社員等の変更の登記は、手続き状況に応じて、必要な書類が大きく変わります。自分の手続き状況では、何の書類が必要で、どのようなフローで進めていけばいいのかわからず悩み、時間だけが過ぎていく。そんな方もいらっしゃるのではないでしょうか。

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ステップに沿って入力するだけで必要書類の作成ができます

登記書類を作成する為には、現在の登記情報を確認し正確に入力する必要があります。

本来であれば、法務局にて有料で書類を取得し確認する必要がありますが、GVA 法人登記の、「登記情報自動反映サービス」をご利用いただきますと、システム内で現在の登記情報を無料で取得し、会社基本情報が書類作成画面に自動反映されます。登記知識のない方でもステップに沿って変更情報を入力するだけで簡単に登記書類の作成ができます。

GVA 法人登記で作成できる合同会社の代表社員・業務執行社員等の変更に必要な登記書類

• 登記申請書
• 総社員の同意書
• 業務執行社員の決定書
• 辞任届
• 就任承諾書
• 定款（原本証明書）
• 社員決定書（法人社員が代表社員として就任する場合）
• 取締役決定書（法人社員が代表社員として就任する場合）
• 取締役会議事録（法人社員が代表社員として就任する場合）
• 理事決定書（法人社員が代表社員として就任する場合）
• 理事会議事録（法人社員が代表社員として就任する場合）

※手続き状況に応じて、作成される書類が異なります。

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