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合同会社では社員のなかから業務執行社員や代表社員を選任することができます。必ず選任しなければならないわけではなく、また複数の社員から選ぶこともできるため柔軟な組織構築が可能です。業務執行社員とはどのような役割を持ち、法人でも業務執行社員になることができるのでしょうか。
本記事では、法人が業務執行社員になる際の要点や注意点、さらに代表社員との違いや職務執行者の役割について詳しく解説します。
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結論から申しますと、法人が合同会社の業務執行社員になることは可能です。
以下にて合同会社の業務執行社員とは何か、どのような役割があるのか、法人を業務執行社員にすることはできるのかについて解説します。
合同会社の業務執行社員は、合同会社において業務執行権を与えられた社員です。株式会社における取締役に近い立場にあり、会社の経営や業務の執行に携わる重要な役割を担っています。合同会社では、基本的にすべての社員が業務執行権を持っていますが、必ずしも全員が経営に長けているわけではありません。そのため、特定の社員を業務執行社員として定めることができます。
ちなみに、合同会社では、業務執行社員以外にも社員や代表社員が存在します。合同会社の社員は出資者であり、株式会社の従業員とは異なります。また、代表社員は合同会社を代表する権限を持つ社員で、株式会社における代表取締役に相当する立場です。代表社員も業務執行社員の一種ですが、会社を代表する権限がある点が異なります（代表社員については後述します）。
個人だけでなく法人も、合同会社の業務執行社員になることが可能です。この点は、代表社員も同様です。法人が業務執行社員になる場合のポイントは次のとおりです。
このようにポイントをおさえておけば、法人を業務執行社員とすることが可能となり、合同会社の経営にふさわしい組織構造を構築できます。なお、法人を業務執行社員にする場合の手続きは大きく社内決議と登記申請があり、次のようになります。
＜法人を業務執行社員にする場合の手続き＞
社内決議の手続き | 登記申請の手続き |
a) 定款の作成・変更
b) 社員の同意：
c) 職務執行者の選任：
d) ほかの社員への通知：
| a) 登記申請書の作成：
b) 添付書類の準備：
c) 登記申請：
d) 登録免許税の納付：
e) 登記事項証明書の取得：
|
業務執行社員の他では、合同会社の代表社員に法人がなることは珍しくありません。その理由と、法人が代表社員になる際の重要ポイントを解説します。
合同会社の社員は出資者で、会社の所有者であるとともに、経営者でもあります。原則としてはすべての社員が業務執行権と代表権を有していますが、合同会社における責任や権限を明確にするために、特定の社員を代表社員と定めるのが一般的です。代表社員は、株式会社の代表取締役と同様に、会社の対外的な業務を執行する権限を有します。
代表社員は、会社の代表として業務執行社員よりも広範な責任を負い、会社を代表して契約を締結するなど、対外的な法律行為を行う権限があります。
個人だけでなく法人も、合同会社の代表社員になることができます。実際、法人が代表社員になるケースは比較的多くみられます。法人が代表社員になる場合の重要なポイントは、次のとおりです。
業務執行社員の解説で触れたように、法人を代表社員にする場合の手続きもまとめておきます。手続きにおいては、業務執行社員と代表社員とでは類似しています。以下の表にまとめましたので、ご確認ください。
＜法人を代表社員にする場合の手続き＞
社内決議の手続き | 登記申請の手続き |
a) 定款の作成・変更
b) 社員の同意
c) 職務執行者の選任
d) ほかの社員への通知
| a) 登記申請書の作成
b) 添付書類の準備
c) 登記申請
d) 登録免許税の納付
e) 登記事項証明書の取得
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法人が業務執行社員や代表社員になる場合、職務執行者の選出が必要です。その役割と選任プロセスについて詳しく解説します。
合同会社の職務執行者は、法人が業務執行社員や代表社員になる場合に、その法人に代わって実際の業務を執行する個人のことです。職務執行者になるための特別な資格は不要です。職務執行者は経営業務を行う権限を持っていますが、会社を代表する権限（代表権）はありません。
代表社員や業務執行社員が法人の場合、その法人は特定の個人ではないため、実際の業務を執行する特定の職務執行者を選任する必要があります（会社法第598条1項）。職務執行者は、法人内部の人間だけでなく、外部の第三者から選任することも可能であることから、顧問の公認会計士や経営コンサルタントが職務執行者に就くケースも考えられます。これにより、専門的な知識や経験を活かした業務執行が期待できます。
職務執行者を選任した場合、その者の氏名と住所をほかの社員に通知する必要があります（会社法第598条1項）。これにより、全社員が誰が実際の業務を執行するかを把握できます。また、職務執行者が退任した場合は、必ず後任者を選定しなければなりません。職務執行者が交代したり退任した場合、2週間以内に変更登記を行う必要があります。
合同会社では、個人だけでなく法人も業務執行社員や代表社員になることができます。株式会社では法人が代表取締役や取締役に就任できませんので、合同会社の特徴のひとつといえます。この記事で解説したポイントをまとめると以下のようになります。
これらをおさえておくことで、合同会社で法人を業務執行社員とする場合の基本的な枠組みやルールを理解し、制度を有効活用できるようになるでしょう。
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