譲渡制限株式とは？譲渡制限株式の種類や譲渡自由株式との違いを解説

非公開会社では、株主構成の安定性を確保することが重要です。特に、事業承継や新規事業のための資金調達、敵対的買収への対応など、さまざまな局面で株主の管理が必要となります。

このような課題に対して、譲渡制限株式の活用は有効な手段です。普通株式に譲渡制限を付けるだけでなく、拒否権付株式や議決権制限株式のような種類株式を活用することで、より柔軟に対応できます。

しかし、どのような株式を選択すべきか、どのように設計すれば効果的なのかという点で、疑問を抱えているのではないでしょうか。

そこでこの記事では、譲渡制限株式の基本的な仕組みから、種類株式の具体的な活用例まで、実務に即して解説します。特に、スタートアップ企業での資金調達や同族企業での事業承継など、場面に応じた効果的な活用方法を紹介していきます。

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譲渡自由株式とは？

ここでは、会社の承認なく株主が自由に売買できる株式を「譲渡自由株式」と定義して、その基本的な仕組みと役割、企業経営における意義を解説します。
 

譲渡自由株式の定義

譲渡自由株式とは、文字どおり、株主が自由に売却や譲渡できる株式を指します。会社法上、株式の譲渡性は原則自由とされており、特に制限が設けられていない限り、すべての株式は譲渡自由株式として扱われます。
 
定款に株式の譲渡制限を設けていない株式会社は「公開会社」とよばれ、上場会社だけでなく、非上場会社でも譲渡を制限していなければ公開会社に該当します。
 
特に上場株式において、譲渡自由株式であれば、公開会社は広く資金調達しやすくなり、株価という指標で企業価値を明確に示すことができます。
 
譲渡自由株式は、投資家にもメリットがあります、市場で自由に売買できるため、投資資金を現金化しやすく、投資リスクを軽減できます。株価が値上がりして売却すれば売却益を得られ、保有していれば配当収入に期待できます。
 

譲渡自由株式と譲渡制限株式の違いを解説

譲渡自由株式と譲渡制限株式とでは、株式の譲渡に関する基本的な考え方が異なります。それぞれのメリット・デメリットを比較しながら、違いを確認します。
 
〇　譲渡自由株式のメリット・デメリット

〇　譲渡制限株式のメリット・デメリット

このように、譲渡自由株式は、株主の意思で自由に売買できますが、同意なき買収のリスクがあります。一方、譲渡制限株式は、会社が株主構成を管理しやすく、経営の安定化を図りやすいですが、市場から資金を調達することができません。
 
譲渡制限株式については、次章でさらに詳しく解説していきます。

譲渡制限株式とは？

株式の譲渡制限は、企業経営に影響を与える重要な仕組みです。その定義や基本的な仕組み、導入によるメリットについて、詳しく解説していきます。
 

譲渡制限株式の定義と基本的な仕組み

譲渡制限株式とは、株主が株式を譲渡する場合に、会社の承認を必要とする株式のことです。すべての株式が譲渡制限株式である会社は「非公開会社」とよばれています。
 
譲渡制限のある株式を譲渡する際には、取締役会（取締役会非設置会社は株主総会）の承認を得る必要があります。もし譲渡を承認しなかった場合は、株主からの請求があるときは、ほかの譲渡先を指定するか、会社が買い取ることになります。
 
非公開会社で多く用いられる背景には、外部からの影響を極力減らし、安定して会社を経営したいという思いがあります。特に同族経営の会社や創業者による主導権維持を望む会社などでは重要な役割を果たします。

譲渡制限のメリット

株式譲渡を制限する背景を紹介しました。ここではわかりやすくメリットを３つにまとめて解説します。
 
1. 経営の安定性維持：株式譲渡に取締役会または株主総会の承認を経ることで、株主を管理でき、長
　期的な経営を維持しやすくなります。たとえば、同族経営会社で、いきなり考え方の異なる株主が
　参入すると、経営方針が変わり、経営が不安定になるおそれがあります。このような状況を回避で
　きるメリットがあります。

2. 経営支配リスクの回避：株式の譲渡を制限することで、第三者による株式取得を防止できるメリッ
　トがあります。たとえば、大株主になり経営に関与しようとする場合や取得した株式を反社会的勢
　力に譲渡しようとする場合などで効力を発揮します。

3. 特定株主によるコントロール：会社経営において重要な株主の持ち株比率を維持しやすいメリット
　があります。たとえば、投資家が自由に株式を取得できてしまうと、株主との関係性が希薄になっ
　たり、価値観の共有が難しくなったりするおそれがあります。特に、事業承継を計画している場合
　、関係性が良好な株主との協議であれば、円滑に進めることができます。
 
このようなメリットを享受したい場合に、株式譲渡に制限を設けます。

種類株式の活用事例を紹介

譲渡制限株式は株式の内容として定めますが、譲渡制限以外にも株式の内容を規定することができます。また、内容の異なる複数種類の株式（種類株式）を発行することもできます。ここでは、実務で用いられる具体的な活用事例を紹介します。
 

ベンチャーキャピタルからの資金調達での実例

ベンチャーキャピタルからの資金調達の際に発行される株式は、残余財産を優先的に受け取れる「優先株式」が活用されています。さらに、この優先株式に、普通株式や現金と交換できる「取得請求権」や上場時には普通株式に転換される「取得条項」が定められている種類株式が、よく利用されています。株式譲渡を制限できるこの株式を活用すれば、株主構成を維持しながら新たな資金調達を行うことができます。

エンジェル投資家からの資金調達での実例

エンジェル投資家からの資金調達では、議決権制限株式を活用する場合もあります。議決権制限株式は、投資家に配当や残余財産の分配といった経済的権利を付与しつつ、議決権を制限した種類株式です。

たとえば、普通株式を発行すると、創業者の持株比率が低下してしまい、今後の資金調達に影響するおそれがあります。議決権制限株式であれば、必要な資金を調達しつつ、創業者の議決権比率を維持することができます。

譲渡制限株式を活用する場合には専門家のサポートも重要

譲渡制限株式は、経営の安定性の確保には必要不可欠な株式です。また、資金調達や事業承継など、さまざまな目的に応じて種類株式を設計・活用することもできます。

 一方で、種類株式の設計には、会社法上の要件や税務上の影響を検討する必要があります。また、定款変更や株主総会決議など、適切な手続きを踏まなければなりません。

 そのため、弁護士や会計士などの専門家に相談し、自社に最適な種類株式の設計やその手続きについて、アドバイスを受けることが重要です。
 

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