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会社法では、普通株式とは権利の内容が異なる9種類の種類株式の発行が認められています。種類株式には、資金調達をしやすくなるメリットもありますが、株主間の取り扱いが複雑になるなどデメリットもあります。
種類株式を上手く活用するには、9つの種類株式の特徴や種類株式を発行するメリット・デメリットをしっかり理解しておかなければなりません。
この記事では、種類株式の特徴、メリット・デメリットを紹介したうえで、種類株式の発行手続きについても解説します。種類株式の発行を検討中の企業の方は、ぜひ参考にしてみてください。
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株式には、普通株式以外にも種類株式と呼ばれる株式があります。種類株式は、株式の種類ごとに普通株式とは異なる権利の内容を設定できる株式です。
ここでは、種類株式を解説する前提として、普通株式と種類株式の違いを解説します。
株式とは、株式会社の社員としての地位や権利のことです。普通株主を保有する株主は、株主総会における議決権の数や、配当金の配当において、保有する株式の数に応じて平等の取り扱いを受けます。
種類株式とは、普通株式とは権利の内容が異なる株式のことです。種類株式の例としては、普通株式とは別で剰余金の配当が優先される株式や、株主総会において議決権を行使できる内容を制限した株式などが挙げられます。
種類株式も、同じ種類の株式は平等に扱われるという点で、株主平等原則に違反するものではありません。
会社法が規定する種類株式の種類は9つです。9つの権利内容について、普通株式とは異なる内容の株式を発行できます。
本記事で紹介するような、権利の内容が異なる2種類以上の株式を定款で定めている会社を「種類株式発行会社」と呼びます。実際には2種類以上の株式を発行していなくても、定款で定めており今後発行する可能性があったり発行できる状態になっていれば種類株式発行会社に該当することになります。
種類株式において普通株式と異なる権利内容を設定できる事項は、次の9つです。
ここでは、それぞれの種類株式の特徴を解説します。
1．剰余金の配当
2．残余財産の分配
種類株式では、剰余金や残余財産の分配について、他の株式より優先する株式や他の株式に劣後する株式を発行できます。他の株式より優先して剰余金の配当や残余財産の分配を受けられる株式を優先株式、劣後する株式を劣後株式といいます。
優先的な配当を得られる優先株式は、投資のリスクが低いことから、1株当たりの株価が高くなる傾向にあり、資金調達に利用しやすいです。優先株式により資金調達をしつつ、議決権比率を維持することが可能となるため、資金調達の手段をして多く活用されています。
3．議決権の制限
種類株式では、株主総会の決議事項の全部又は一部について議決権を行使することができない株式を発行できます。この株式が議決権制限株式です。
議決権制限株式は、優先株式と合わせて活用されるケースが多いです。株主の中には、会社の経営には興味がなく、投資目的のみで株式を保有する人も存在しています。そのような株主に向けて、議決権を制限する代わりに優先配当権を付した株式を発行すると、資金調達をスムーズに進められます。
このとおり、種類株式は、複数の種類を組み合わせることも可能です。
4．譲渡の制限
株式の譲渡につき会社の承認が必要な株式を譲渡制限株式と言います。
譲渡制限株式は、日本の中小企業において多く利用されている株式です。株式に譲渡制限を付けることで、素性の知れない第三者に株式が譲渡され、会社にとって好ましくない株主の経営参画を防止できます。
M&Aによる事業承継を進める際には、譲渡制限株式の取扱いに注意が必要です。会社法上の手続きをしっかり履践したうえで手続を進めるようにしてください。
5．取得請求権
取得請求権とは、株主が会社に対して保有する株式の買取りを請求できる権利のことです。取得請求権が付いた種類株式を取得請求権付株式と言います。
取得請求権付株式は、株式を売却したくてもできないというリスクを減らせるため、投資家を集めやすいです。会社が株式の買取りをする際の対価としては、現金ではなく、その会社の他の種類の株式が充てられる例も多いです。
6．取得条項
取得条項付株式とは、会社が一定の事由が生じたことを条件として株主の同意なしに取得することができる種類株式のことを言います。
条件としては、IPO等の事項や一定の期日の到来などが設定されるケースが多いです。会社が取得条項付株式を取得する際には、会社は株主に対してあらかじめ定められた対価を交付するのが通常です。
7．全部取得条項
全部取得条項付株式とは、会社が株主総会の特別決議によりその全部を取得することができる株式のことを言います。
全部取得条項付株式は、少数株主を排除するスクィーズアウトの手段として活用されるケースが多いです。全部取得条項付株式を活用したスクィーズアウトの手法は、定款変更により、既存の株式をすべて全部取得条項付株式に転換し、その実行により、会社が株式を買い上げるというものです。
8．拒否権
拒否権付株式は、株主総会又は取締役会において決議すべき事項のうち拒否権をもつ株式です。強力な権利を有する株式であるため、黄金株と呼ばれることもあります。
拒否権付株式があると、それだけで、会社の役員人事などに絶大な権力を有する場合もあります。そのため、敵対的買収の防衛手段や事業承継などで活用されるケースも多いです。
9．役員選任権
役員選任付株式は、非公開会社かつ委員会等設置会社でない会社において発行することができる株式で、種類株主総会における取締役・監査役の選任ができる株式のことを言います。
役員選任付株式は、会社における役員の選任に絶対的な影響を与えるもので、会社支配の手段としても利用できます。そのため、多くの株主が存在する公開会社では発行できず、非公開会社のみで発行可能です。
ここでは、会社と株主それぞれの立場から、種類株式を発行するメリットを解説します。
会社側のメリットは、何といっても資金調達のしやすさです。種類株式を活用すると、投資家の属性に合わせた株式発行が可能となり、柔軟な資金調達が可能となります。
また、優先株式として株価も高くなるため、資金調達の手段として特に多く活用されています。
株主側のメリットは、投資目的に応じた株式を選択できることです。優先配当付株式や取得請求権付株式は、普通株式に比べて投資による回収のリスクを軽減できます。議決権を行使して、会社経営に関与することに興味のない株主にとっても、種類株式はメリットの多い制度と言えるでしょう。
種類株式には、メリットだけでなくデメリットもあります。
ここでは、会社と株主それぞれの立場から、種類株式を発行するメリットを解説します。
種類株式を発行していると、種類株主総会の開催が必要となる場合があります。開催コストはもちろんですが、必要な種類株主総会の決議を忘れてしまうということも多いので注意が必要です。
種類株式の内容は9種類を組み合わせて設計されます。
株式は自身の権利となるため、その内容は正確に把握する必要がありますが、種類株式の内容は、複雑になることも多いので、出資の前に種類株式の内容を十分理解する必要があります。
種類株式は、会社法に規定された手続きに従って発行しなければなりません。
ここでは、種類株式の発行手続きについて解説します。
種類株式を新たに発行するには、定款の変更手続きが必要です。定款の変更には、株主総会の特別決議が必要です。特別決議の可決には、議決権の過半数を有する株主が出席した株主総会で、出席株主の3分の2以上の賛成が必要です。
定款では、種類株式の内容と発行可能種類株式総数を定める必要があります。株主総会の特別決議による定款変更手続きを終えたら、その内容につき法務局で変更登記を行います。登記申請の際に、登記申請書に加え株主総会議事録や株主リストなどの添付書類を提出します。
普通株式を種類株式に変更する場合には、種類株式の内容に応じた手続きが必要となるので、事前に確認のうえで手続きを進めるようにしてください。
種類株式は、会社にとってメリットの多い制度です。9つの種類株式の特徴を理解し、使いこなすことができれば、資金調達の場面でも、会社の経営権を維持する場面でも有効に活用できます。
種類株式は、複数の種類株式を合わせて活用されるケースが多いです。実際の活用例に多く触れて、適切な種類株式を選択できるようにしましょう。
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