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株式移転は組織再編の手法の一つです。株式移転を行えば少数株主が排除されるため、完全親子会社となることが可能です。莫大な資金を必要とせずに実現できること等のメリットがありますが、株価が下落する可能性があること等のデメリットがあります。
この記事では株式移転について、株式交換との違い、メリット・デメリット、実施すべき会社法上の手続きについてくわしく解説します。
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まず、この章では株式移転の概要を説明し、株式交換との違いについて解説します。株式移転と株式交換の違いを抑えることができれば、より本質的な理解へと近づくことが可能です。
株式移転とは一つ又は複数の会社が、その発行する全ての株式（発行済株式）を新たに設立する会社（持ち株会社）に移転させることをいいます。株式交換とは異なり、完全親会社が新設されるのが株式移転です。
株式移転はホールディングスなどの持株会社を設立する際の組織再編等で用いられるもので、既存の会社が完全子会社となって完全親子関係をつくることを目的としています。なお税務にて移転資産の譲渡損益が繰り延べられる適格要件を満たした株式移転を適格株式移転といいます。税務上の適格組織再編について詳しくはこちら（財務省Webサイト）をご参照下さい。
株式移転で設立される会社を「株式移転設立完全親会社」、株式移転により完全子会社となる会社を「株式移転完全子会社」といいます。ここで例として株式会社A社が株式会社B社を設立する株式移転について考えてみます。
株式移転設立完全親会社であるB社は、設立後に、株式移転完全子会社であるA社の株主からA社株式を受け取ります。そして対価としてB社株式等を交付することになります。
株式移転の内、複数の法人が共同で株式移転を行い、複数法人の全株式を新設法人に取得させて完全子会社化する手法のことを共同株式移転といいます。一方、一つの法人が単独で株式移転を行い、法人の全株式を新設法人に取得させて完全子会社化する手法のことを単独株式移転と言います。
ここで例として株式会社A社及び株式会社B社が株式会社C社を設立する共同株式移転について考えてみます。
株式移転設立完全親会社となるC社は、設立後、株式移転完全子会社となるA社及びB社の株主からA社株式及びB社株式を受け取ります。そして対価としてC社株式等を交付することになります。
株式交換とは完全子会社となる会社の株式の全てを完全親会社（取得企業）に取得させる手法のことです。株式移転とは異なり、既存の会社が親会社になるのが株式交換です。子会社株式を株式交換直前に保有する株主は、株式交換を行うことで、完全親会社の株主となるというケースが多いです。
100％親会社となる会社を株式交換完全親会社、100％子会社となる会社を株式交換完全子会社といいます。
株式交換の対価としては親会社の株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債・その他の財産（金銭や株式交換完全親会社にとっての親会社の株式など）が交付できます。対価は株式交換契約にて規定されますが、金銭である必要はないため、必ずしも多額の資金を必要としないのが特徴です。
株式移転と株式交換の最大の違いの一つは新設する会社に株式を取得させて親会社とするか、既存の会社に株式を取得させて親会社にするかです。親会社が新設されるのが株式移転、既存会社が親会社になるのが株式交換です。
また株式移転と株式交換には手続きの違いもあります。株式移転の手続きについては後ほど詳細を説明しますが、株式移転には株式移転計画書の作成と公開等が会社法で義務付けられている一方で、株式交換には義務付けられていません
その他にも以下等の違いがあります。
株式移転の目的は、大きく分けると、別の企業グループに属する企業同士による経営統合とホールディングス化との二つです。
株式移転では「完全親会社」となる会社を新設し、既存の会社が「完全子会社」となって完全な親子関係をつくります。
ここで別の企業グループに属する企業同士による経営統合がなされる場合、例えば異なるいくつかの小売業が生き残りをかけてまとまるような場合について考えてみます。
このような経営統合は完全親会社が完全子会社の経営をコントロールすることによってなされます。合併と比較すると、完全子会社はそれぞれ別組織として存続できるというメリットがあり、それぞれの子会社の独立性を維持しながら経営をまとめることが可能です。
共同株式移転は子会社が対等な立場で統合をアピールしたいときに活用するケースが想定されます。経営統合後にそれぞれの法人格が維持されるため、従業員の心理的な抵抗感がより少なくてすみます。
ホールディングス化が目的の場合、言い換えると、子会社を複数持つ事業会社が、持ち株会社（ホールディングカンパニー）を新たに作り、持ち株会社の完全子会社として持ち株会社の傘下に入る場合にも、株式移転が用いられます。事業承継として行われる株式移転はこの目的で行われます。
この章では株式移転のメリット・デメリットを説明します。メリット・デメリットを抑えて、株式移転を用いるべきかの判断に役立ちます。
株式移転のメリットとして、会社売却時によく利用される株式譲渡とは異なり、買収資金が不要であることが挙げられます。買収の対価として株式移転設立完全親会社の新株等を発行できるからです。多額の資金を事前に用意しなくてもよいことになります。
また、完全子会社は完全親会社とは別法人で、基本的に相手の債務を直接引き継ぐ必要がありません。
株式移転後も完全子会社が別法人として存続できることも合併と比較した上でのメリットです。M&A後の経営統合作業、所謂、PMIを慌てて進める必要がありません。特に共同株式移転においては、それぞれの法人格を維持したままでの経営統合が可能で、事業統合の度合いは緩やかでよいことになります。いきなり第三者間でM&Aがなされることに対する心理的な抵抗感は少なくてすみます。
組織の内部統合が容易であることも株式移転の大きなメリットです。株式移転は株式移転完全子会社にとっては株主構成が変化するだけであり、雇用や給与体系が急激に変化することがないからです。従業員側のモチベーション低下や反発も起こりづらいと言え、組織の内部統合も比較的容易に行えます。
株式移転の買い手が上場企業の場合、その企業の株価が下落するリスクがあります。
理由は1株あたりの利益が株式移転完全子会社となる元の上場企業のものと比較して小さくなることが想定されるからです。新たな子会社を傘下に持つことにより、会社数が増加することによって管理コストが増加し、利益減少に拍車をかけてしまうケースが少なくないためです。
株式移転においては、株式移転完全子会社となる株式会社において、株主総会の特別決議を必要とします。
また株式移転完全子会社の新株予約権付社債と交換に株式移転設立完全親会社の新株予約権付社債を交付する場合には、債権者保護手続が必要です。その他様々な手続きが必要であるため、株式移転に関する最終契約日から株式移転の効力発生日までに数ヶ月かかる可能性があります。
株式移転においては、株式移転完全子会社となる株式会社において、株主総会の特別決議を必要とします。
また株式移転完全子会社の新株予約権付社債と交換に株式移転設立完全親会社の新株予約権付社債を交付する場合には、債権者保護手続が必要です。その他会計処理を含む様々な手続きが必要であり手続きは煩雑です。株式移転に関する最終契約日から株式移転の効力発生日までに数ヶ月かかる可能性があります。
なお、株主総会決議の日から2週間以内に、株主移転を実施する旨などについて、株主に対する通知・公告を行う必要があります。
この章では株式移転の手続きの流れを説明します。手続きに瑕疵が生じないようしっかりと抑える必要があります。
株式移転計画については、株式移転の条件、親会社の組織や体制など会社法により法定記載事項が定められています。M&Aの専門家とともに必要なものの準備や全体のスケジュールを確認しましょう。
株式移転完全子会社は一定の日から株式移転設立完全親会社の成立後6か月を経過する日まで、株式移転計画の内容等を記載・記録した書面等を本店に備え置き、事前開示を実施する必要があります。
株式移転完全子会社は株主総会の特別決議により、株式移転計画などの承認を得る必要があります。
一定の場合にはこれらの手続きが必要です。
株式移転への反対株主・反対新株予約権者は、会社法に定められた手続きに従い、株式・新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求できます。
株式移転の効力は株式移転設立完全親会社の設立の登記申請がなされて成立した日に生じます。
株式移転設立完全親会社と株式移転完全子会社は親会社が設立された後遅滞なく、親会社が取得した子会社の株式の数・資本金等を記載・記録した書面等を作成し、親会社の設立の日から6か月間、本店に据え置き事後開示を行う必要があります。
株式移転は、大きなコストをかけずに組織再編が可能です。しかし、実施には注意事項があり、時間と労力がかかります。組織再編を検討する際には、株式移転の他にも会社分割等、自社で利用可能なスキームの特徴を比較した上でご判断ください。
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