株式譲渡契約書は、株式の売り手と買い手の間で交わされる書類です。主に非上場企業において、事業承継やM&A、株主の資金需要など、様々な場面で作成されます。
しかし、契約書に何を記載すべきか、どのような手続きが必要なのか、また税務上の影響はどうなるのかなど、多くの疑問や不安を抱える方も少なくありません。
そこでこの記事では、株式譲渡契約書の基本的な内容から、具体的な記載事項、作成時の留意点、必要な関連書類まで、実務に役立つ情報を詳しく解説します。
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株式譲渡契約書は、株式の譲渡に関する事項を定める契約書です。ここでは、株式譲渡契約書の特徴や株式譲渡が行われる背景についてまとめます。
株式譲渡とは、株主としての権利を他者に移転する取引を指します。会社の事業自体を譲渡する事業譲渡とは異なり、株主の変更のみを行う取引形態です。事業譲渡の場合は、状況によって事業内容や従業員、取引先について大きく変更されますが、株式譲渡では、株主のみが変わります。
この株式譲渡の詳細を記したものが株式譲渡契約書です。売り手と買い手の間で合意した条件や相互の権利義務関係を明確に定めます。
株式譲渡の対象は、企業規模を問いません。しかし、上場企業の株式売買は通常、証券市場を通じて行われるため、株主譲渡はおもに非上場企業の株式が対象となります。単独のオーナーが全株式を保有しているようなケースもありますが、血縁者を含めて複数の株主が存在する場合などで株式譲渡が発生する機会は多くなります。
譲渡の形態としては、有償と無償の2種類があります。有償譲渡は株式売買として行われ、無償譲渡は贈与として扱われます。株式は本質的に財産的価値を持つことから、有償での取引が一般的です。なお、有償か無償かによって、対価の支払いはもちろんのこと、税務上の取り扱いも大きく異なってきます。譲渡の形態を決定する際は、税務面での影響も十分に考慮する必要があります。
株式譲渡は会社の状況に合わせて行われますが、その規模は全株式の譲渡から一部株式の譲渡までさまざまです。保有する株式の一部のみを譲渡することで、段階的に株主構成を変更したり、複数の株主による共同経営体制を構築したりことにも役立ちます。また、創業者が死亡した場合は相続として処理されることになりますが、存命中の場合は株式譲渡として手続きを進めることになります。
ここでは株式譲渡が行われる背景をいくつか紹介します。
ひとつは、事業承継の一環として行われるケースです。創業者が存命中に後継者へ計画的に株式を譲渡することで、円滑に事業承継を行えます。これは相続とは異なり、創業者の意思で進められますので、相続トラブルに発展する可能性を回避できます。
また、創業株主のひとりが会社を離れる際に譲渡が行われることもあります。創業株主間であらかじめ株式譲渡に関する取り決めがある場合は、その契約に基づいて譲渡が行われます。
さらに、株主の資金需要に応じた譲渡があります。株主が急な資金需要に直面した際、保有する株式を他の株主に買い取ってもらうことで、資金を調達するケースです。新たな株主と取引するのではなく、既存の株主との間で取引されるのが一般的です。
最後に、M&Aの一環として行われる株式譲渡もあります。特に未上場企業の買収においては、株式譲渡が一般的な手法として用いられます。買収側企業は対象企業の株式を取得することで、経営権を取得します。
株式譲渡契約の手続きは、法的要件を確認しながら丁寧に進める必要があります。ここでは、譲渡契約の流れを順番に解説します。
1. 「譲渡の意向」と「譲渡制限」の確認
譲渡する意向を持つ株主は、買い手候補との間で基本的な条件について協議します。この段階で重要なのが譲渡制限の確認です。多くの非上場会社では定款で株式譲渡制限が設けられており、その場合は取締役会または株主総会の承認が必要となります。この承認を得られない場合、譲渡自体を実行できないため、早期の段階で確認することが重要です。
2. 条件調整と契約書作成
譲渡制限への対応が済んだら、具体的な譲渡条件の調整に入ります。最も重要なのは譲渡価格の算定です。非上場株式の場合、純資産価額方式や類似業種比準方式など、適切な評価方法を選択して価格を決定します。この際、買い手が会社の財務状況や法的リスクを調査します（デューデリジェンス）。条件が固まったら、それらを反映した契約書を作成します。
3. 契約締結
双方で契約内容を確認し、合意に至れば契約を締結します。この時点で株式譲渡に関する基本的な権利義務関係が確定します。
4. 株式の引き渡し
契約に基づいて、譲渡代金の支払いと株式の引き渡しを行います。株券が発行されている場合は、株券の物理的な受け渡しも必要となります。
5. 株主名簿の書き換え
株式譲渡の効力を得るために、株主名簿の書き換えを行います。これにより、買い手が正式に株主としての権利を行使できるようになります。
6. 譲渡後の諸手続き
最後に、必要に応じて以下の手続きを行います。
手続きのなかには、確定申告など期限が設けられているものもあり、専門的な知識が必要であることから、税理士や弁護士などに相談しながら進めることが推奨されます。
株式譲渡契約書には様々な事項を記載する必要があります。ここでは、重要な記載事項と収入印紙の要否について解説します。
株式譲渡契約書には、譲渡の内容を明確にし、後々のトラブルを防ぐため、以下の事項を明記する必要があります。
当事者の情報
譲渡株式の内容
譲渡の条件
表明保証事項
当事者の義務
契約の変更・解除
その他の重要事項
これらの記載事項は、取引の規模や複雑さによって詳細度が異なりますが、特に重要な条件については明確に記載し、当事者間で認識を共有しておくことが重要です。
株式譲渡契約書への収入印紙の貼付について、1989年（平成元年）以前は、株式譲渡契約書にも収入印紙を貼付する必要がありましたが、同年の印紙税法改正により、株式譲渡契約書自体には原則として収入印紙を貼付する必要がなくなりました。
ただし、同一の契約書の中に譲渡代金の受取書としての性質が含まれている場合（例：「譲渡代金○○円を受領しました」などの文言がある場合）は、印紙税法上の「受取書」として取り扱われ、収入印紙の貼付が必要となります。この場合の印紙額は、受取金額に応じて決定されます。
なお、受取書に該当する場合の収入印紙額については、国税庁ホームページの「印紙税額一覧表」で確認できます。必要な印紙額は受取金額によって異なるため、取引の際は必ず最新の印紙税額を確認するようにしましょう。
※参考：国税庁「No.7141 印紙税額の一覧表（その2）第5号文書から第20号文書まで」
これから株式譲渡契約を締結する方向けにひな形（テンプレート）を用意しました。.png)
※状況に応じて、文言を修正してご活用ください
出典：GVA TECH株式会社
●業務委託契約書のひな形・テンプレート
⇒（買主有利）株式譲渡契約書はこちら
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株式譲渡の実行には、契約書以外にもいくつかの重要な書類が必要となります。おもな必要書類をまとめましたので、参考にしてください。
書類名 | 概要 | 備考 |
株式譲渡承認請求書 | ・譲渡制限株式の場合に必要となる書類 ・取締役会または株主総会に対して承認を求める ・譲渡人と譲受人の情報、譲渡株式の内容などを記載 | 譲渡実行前に承認を得る必要あり |
株主総会議事録 （または取締役会議事録） | ・譲渡制限株式の場合、承認の証明として必要 ・譲渡承認の決議内容を記載 | 譲渡制限がある場合に必要 |
名義書換請求書 | ・株主名簿上の株主名義を変更するための請求書 ・譲渡人と譲受人の情報、株式の内容を記載 | 会社所定の様式がある場合はそれに従う |
株主名簿記載事項証明書 | ・株主名簿に記載されている事項を証明する書類 ・譲渡人が正当な株主であることを証明 | 会社に対して発行を請求 |
これらの書類は、単に形式を整えるだけでなく、法的な効力や税務上の要件を満たすために重要です。また、会社の定款や内規によって追加で必要となる書類もありますので、事前に確認することが大切です。特に、譲渡制限株式の場合は手続きがより複雑になるため、税理士や弁護士などの専門家に相談しながら準備を進めることをお勧めします。
株式譲渡契約書は、株式の譲渡に関する事項を定める重要な契約書です。
譲渡制限の確認から始まり、条件調整、契約締結、株主名簿の書き換えまで、適切な手続きを踏む必要があります。契約書には、当事者の情報や譲渡株式の内容、譲渡条件など重要事項を明確に記載し、関連する書類も適切に準備することが大切です。
特に非上場企業の場合は、税務面での影響も考慮しながら、専門家に相談して慎重に進めることをお勧めします。
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