事業活動を一時的に停止したい場合の選択肢のひとつが会社の休眠です。休眠会社となることで、税金が安くなるなどのメリットがありますが、不動産を保有している場合には休眠会社でも固定資産税を支払う必要があるなど、デメリットも存在します。
本記事では、休眠会社の詳細やメリット・デメリット、会社の休眠に必要な手続き、休眠と解散の違いなど、休眠や廃業のための清算を考えている方が検討すべきことについて解説します。
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まず、休眠会社という言葉がどういったものを意味するのか、や世の中に休眠会社が存在する理由について解説します。
会社における休眠とは、長期間活動（=営業）していない会社を指します。ただし、仕事をしていない状態が続けば休眠になるわけではなく、税務署に届け出ることで休眠状態になります。休眠からの再開も届出によって可能です。
休眠状態にすることでその期間の運営コストを下げたり、特定の税金の免除されます。これにより法人を存在させたまま最小限のコストで維持することができるため、何らかの理由で経営を一時中断したい場合に用いられます。
株式会社を休眠させる理由・背景としては以下のようなものがあります。
休眠の届出をしていない場合でも、最後の登記から変更がないまま12年が経過することで休眠会社となることが法律（会社法472条）で定められています。
この条文においては、登記の変更がない＝活動がないものとされています。実際に事業を行っている会社であっても、登記変更がないと休眠会社として分類されることになるので注意が必要です。
なお、2014年以降、毎年最後の登記から12年が経過している休眠会社の整理が行われています。会社が整理対象になると（官報告示）、みなし解散とされ、解散が登記されます。
みなし解散とされた会社でも、2ヶ月以内に事業継続届を提出することで、事業を継続することができます。ただし、みなし解散から3年以上経過している場合、会社は完全に解散することになります（あくまで解散であり、清算などの手続きが別途必要になることもあります）。
このように、登記懈怠による場合も、用語としては同じ「休眠」になりますが、届け出による休眠とは状態や必要な手続きが異なるので混同しないように注意しましょう。
なお、特例有限会社の取締役や合同会社の社員には任期がありません。したがって、これらの会社に関しては、法律上、最終登記日から12年経過することによっては休眠状態になりません。
会社を休眠させることのメリット・デメリットは以下の通りです。
会社を休眠させるメリットとして、まず税金が安くなることが挙げられます。休眠中は、所得や売上が生じませんので、実質法人税および消費税は課税されません。また、自治体によっては、法人住民税の一人当たりの税率が引き下げらたり、免除されたりする場合があります。
次に、これまで蓄積してきた実績や許認可を維持したまま、事業を再開することができることや創業年数を継続することが挙げられます。
また、解散・清算に比べ費用や時間もかからないこともメリットです。
会社を廃業するには、法人解散登記・清算人選任登記・清算結了登記の3つの登記を行う必要があります。さらに、約4万円の費用をかけて官報に解散公告を出す必要があります。これと並行して、法人の解散・清算は、解散確定申告と清算確定申告を実施する必要があります。これらを司法書士や税理士などの専門家に申請する必要がある場合は、別途数十万円の費用が必要です。会社を休眠させる場合は、これらの費用を支払う必要がありません。
そして、保有する許認可の状況によっては、休眠会社を買取することで時間を節約できる、言い換えると、休眠をM&Aの関連手続きの一つとして利用することができることも大きなメリットであると言えます。
会社を休眠させるデメリットとして、上記の税制上のメリットはあるものの、決算を実施した上での確定申告や取締役の重任の登記など、最低限の事務処理が必要であることが挙げられます。これを怠ると、みなし解散になったりペナルティが課されたりすることがあります。
また不動産や株式など、保有する資産によっては固定資産税が課税され、それらについて売買を行えば確定申告が必要になります。必要な確定申告を実施していないと税務調査の対象になりえます。オフィスがある場合、オフィスの賃貸料や光熱費が発生することもデメリットと言えるでしょう。
この章では会社を休眠させる手続きと会社を休眠から復活させる手続きについて説明します。
休眠させる手続きのための書類の提出に期限はなく、休眠決定時に提出します。以上のように、休眠中でも最低限の事務手続きが必要であることは覚えておきたいところです。
休眠のための書類の主な提出先と主な提出書類は以下の通りです。健康保険などの社会保険についても基本的に手続きが必要です。
【主な提出先と提出書類】
税務署
都道府県・市区町村税事務所
年金事務所
公共職業安定所
会社を休眠から復活する際の主な提出先と主な提出書類は以下の通りです。
もともと青色申告者だった場合は取り消しの状況や滞納している納税はないかについての確認方法を押さえておいた方が良いでしょう。休眠の理由が事業環境の変化など一時的な変化だけではない場合、そもそも再開するメリットや機会がない可能性があることに留意が必要です。
【提出先と主な提出書類】
税務署
都道府県・市区町村税事務所
年金事務所
公共職業安定所
経営者が高齢である場合や廃業したいが費用がかかることを避けたい場合など、しばらく経営していた会社を休眠状態にするケースがあります。休眠状態とするために必要なのは書類の提出だけなので、それほど費用はかからず、また、休眠状態から会社を復活させるのも難しくないと言えます。
ただし、休眠中も毎年の確定申告や役員重任などの登記申請が必要になることには注意しましょう。
今回の記事により休眠会社に関する理解を深め、会社にとってベストな選択肢を決めるきっかけとなれば幸いです。
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