企業が活動していく上では、役員の選任や組織再編、定款変更等様々な意思決定を行うことが必要です。そのため株式会社には、意思決定機関として株主総会を設置することが義務付けられており、企業活動の上で必要となる事項について意思決定を行っています。
当記事では、株主総会の概要に加え、開催の目的や株主との関係性、株主総会の決議事項等の株主総会を理解する上で必要となる知識について解説を行っているため、株主総会に興味を持っている方は、ぜひ参考にしてください。
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そもそも株主総会とは、どのような目的で開催され、企業においてどんな役割を果たしているのでしょうか。次から詳しく解説を行っていきます。
株主総会とは、会社法により株式会社が必ず設置しなければならないとされている機関です。会社法第295条第1項によれば、株主総会は「株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる」とされており、極めて強い権限が与えられています。
会社法においては、株式会社の経営が適切に行われるように株主総会の他にも、取締役会や監査役会、代表取締役等の機関を定めており、株主総会はこれらの機関の中でも最高意思決定機関とされています。また株主総会における議決権は、株主の権利であり、株式を保有していない役員や会社従業員に議決権はありません。
また株主総会は、株式会社における最高意思決定機関であり、会社に関する一切の事項を決議できるとされていますが、一定の場合には決議事項に制限が設けられます。例えば、取締役会設置会社における株主総会は、会社法または定款で定められた事項に限り、決議をすることができると定められています。
株主総会の決議事項は、多岐に渡りますが、定款変更や事業譲渡といった会社の組織や事業に関する事項、資本金の減少や剰余金の配当といった株主の権利や利害に関する事項、取締役や監査役等の選任及び解任といった役員人事に関する事項等が主だった決議事項です。決議事項は、他にも多数ありますが、詳しい内容は「株主総会で決まることと3つの決議方法」において解説を行います。
原則として株主総会の開催は、株式会社の義務であるとされており、毎事業年度後の一定の時期に招集しなければなりません。ただし提案された議案に対して、当該議案に対して議決権を行使できる株主全員が書面又は電磁的方法で同意をした場合には、議案を可決する決議があったものとみなし、開催を省略することが可能です。（書面決議）
書面決議を行い、株主総会の開催を省略した場合であっても、議事録の作成は必要となるため注意が必要です。また開催に当たって議決権を行使できる株主全員の同意がある場合には、招集手続を省略することも可能となっています。
書面決議は、株主の少ない中小企業であれば、比較的容易に行えますが、大企業では難しい手続きとなっています。
株主総会について知るためには、まず株式会社と株主の関係を理解しなければなりません。次から株式会社の責任と株主の権利とともに、関係性について解説を行っていきます。
株式会社とは、合同会社や合名会社、合資会社と並ぶ会社形態の1つであり、株式を発行することで資金を調達し、経営を行います。また株式会社は、所有と経営が分離されており、代表取締役をはじめとする経営陣が、必ずしも会社の所有者というわけではありません。
株主は、会社が発行する株式を購入して会社に対する出資を行った者を指します。株式は会社の所有権と言い換えることも可能であり、株式を所有する株主が会社の所有者として扱われています。
また株主は、会社に出資することで、出資した割合に応じて権利を取得しているため、会社の運営方針等の重要事項を決定する株主総会において、議決権と言う形で権利を行使し、議案の審議を行っています。
株式会社は、出資者であり所有者でもある株主に利益をもたらさなければならず、経営判断を誤り、株主に損害を与えた場合には経営者である役員が、責任を追及されることもあり得ます。また会社法第429条第1項では「役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う」とされており、株主のみならず、第三者に対しても損害賠償責任を負うことがあります。
役員等には開催された株主総会において会社経営に関する株主の質問に対する説明義務も存在します。ただし質問の内容が株主総会の目的事項に関しないものである場合や、株主の共同の利益を害するようなものである場合には、説明を拒むことが可能です。
また株式会社には、会社法等の法令によって、債権者や株主保護のために情報開示が義務付けられており、取締役が定時株主総会で計算書類を提出し承認を受けることや、事業報告を提出し報告を行うことを求めています。
株主の権利には、大きく分けて「自益権」と「共益権」の2つが存在し、自益権とは、会社から経済的な利益を受ける権利であり、権利行使が株主個人の利益のみに影響する権利です。共益権は、会社経営に参加することを目的とする権利であり、権利行使の結果が株主全体に影響する権利を指します。
自益権の代表例としては、剰余金配当請求権や残余財産分配請求権、株式買取請求権等があり、いずれも1株しか保有していなくても主張できる単独株主権となっています。これに対して共益権には、単独株主権と一定数の株式や一定割合以上等の条件を満たす場合に主張できる少数株主権の2つが存在します。
共益権における単独株主権の代表例は、議決権や代表訴訟提起権等が挙げられ、少数株主権は、株主総会招集請求権や役員解任の訴えの提起等が代表例です。株主個人の利益のために認められている自益権とは異なり、共益権は株主全体の利益のために認められた権利となっています。
株主総会には、2つの種類があり、それぞれ開催時期や開催の目的が異なっており、次から2つの株主総会について開催時期や目的の解説を行います。
株主総会には、定時株主総会と臨時株主総会の2種類が存在しており、定時株主総会は、毎事業年度の終了後に一定の時期を定めて年に1回必ず開催される株主総会です。開催の時期について法令による定めはありませんが、事業年度終了後３ヶ月以内の開催を定款に定める会社が多くなっています。
なぜ3ヶ月以内なのかといえば、企業の多くが決算月末日を権利行使の基準となる基準日としていることからきています。基準日株主（基準日において株主名簿に記載されている株主）が行使できる権利は、基準日から3ヶ月以内に制限されているため、決算月の3ヶ月以内に株主総会を開催することと定める会社が多くなっています。
定時株主総会は、主に事業報告や決算書類の承認、剰余金の配当等を開催の目的としています。また取締役や監査役等の改選や役員報酬の決定も定時株主総会で取り上げられることが多い議案です。
臨時株主総会とは、原則年に1回開催が義務付けられている定時株主総会に対して、必要がある場合に、開催される不定期の株主総会です。開催の目的は、欠員による役員の補充や資本金の増額、目的変更に伴う定款変更等様々ですが、主に緊急を要する場合に開催されることになります。
株主総会の開催場所については、法令上特に決まりはなく、自由に決定することが可能であり、前回開催した場所と同じ場所である必要もありません。ただし参加する株主への便宜から過去に開催した場所と著しく離れた場所での開催には、開催場所が定款で定められている等一定の場合を除き、開催場所決定理由を招集通知に明示することが求められています。
また会社法の特例として「場所の定めのない株主総会」に関する制度が創設され、上場企業であり、経産省大臣及び法務大臣の確認を受ける等一定の条件を満たす場合においては、オンラインによるバーチャル株主総会の開催が認められています。バーチャル株主総会には、遠方の株主の参加が容易になる等のメリットもありますが、なりすまし防止のための本人確認徹底やシステムの構築等運営側の負担が大きいことがデメリットとなっています。
株主総会では、役員の選任や定款変更等様々な事項を決定しますが、決議方法にも複数の種類があります。以下本項では決議事項と決議方法について解説を行っていきます。
株主総会で決定される事項は、「会社の組織・事業に関する重要事項」「株主の権利に直接関係する重要事項」「役員の選任及び解任」「役員報酬」等に大きく分類されます。また取締役会設置会社と取締役会非設置会社では、決議できる事項が異なっており、取締役会非設置会社においては、会社に関する一切の事項を株主総会で決定することが可能です。
会社の組織・事業に関する重要事項の代表例は、定款変更や事業譲渡、合併契約の承認等となっています。会社の根本規則である定款の変更をはじめ、いずれも組織及び事業の根幹に関わる事項となっており、株主総会での決議が必要とされています。
株主の権利に直接関係する重要事項は、株主の出資が元となる資本金の減少や決算によって確定した利益の分配である余剰金の配当等が代表例として挙げられます。また取締役や監査役等の選解任も決議します。
代表取締役も、取締役会の設置の有無や定款の規定により、株主総会や取締役会において選定されます。以下の記事で株主総会と取締役会の違いについて解説を行っているため、是非参考にしてください。
関連記事：「株主総会」と「取締役会」の役割と法律上の違いについて解説
取締役や監査役、会計参与の役員報酬に関しては、定款で定められていない限り、株主総会で決定することになります。また役員報酬は、役員個別に決定する必要はなく、取締役の報酬については、上限額のみ株主総会で定め、取締役個人の報酬額は取締役会（非設置会社では代表取締役等）に一任することも可能です。
株主平等の原則により、会社は株主に対して、その保有する株式の数に応じて、平等の取り扱いをすることが必要です。例えば保有株式が1株であれば1議決権、10株であれば10議決権を有することになります。
1株1議決権が原則であるため、株主総会の決議においては、株式を多く保有している株主（多く出資を行った株主）の意向が結果に強く反映されます。このような多数決の取り方を資本多数決の原則と呼び、1人1票が原則の国政選挙と株主総会との大きな違いです。
また株主総会の決議方法は1つではなく「普通決議」「特別決議」「特殊決議」の3種類が存在します。それぞれの決議事項や定員数、決議要件は次の通りです。
最も一般的な決議方法で、会社にとって基本的事項の決定を行います。主な決議事項と定足数、決議要件は次の通りです。
会社にとって、特に重要な事項を決議するために行われ、普通決議よりも決議要件が厳格となっています。主な決議事項と定足数、決議要件は次の通りです。
特殊決議は2種類存在しており、ここでは特殊決議と特別特殊決議とします。
特殊決議は、極めて重大な決議事項を扱うため、特別決議よりも更に要件が厳しくなっています。主な決議事項と定足数、決議要件は次の通りです。
特殊決議の要件を更に厳しくしており、主な決議事項と定足数、決議要件は次の通りです。
ここまで株主総会の概要や決議事項、決議方法の種類等について解説を行ってきました。また併せて株式会社と株主の関係や株主の権利等の株主総会への理解を深めるための知識について解説しました。
株主総会の時期である6月になれば、ニュースや新聞で株主総会について取り上げられることも多く、株主総会がなぜ開催され、どのようなことを決議しているのかについて疑問に思っていた方も多いと思います。当記事だけでなく、紹介した取締役会との関係を解説した記事を併せて読むことで、より株主総会への理解が深まるため、ぜひ併せて参考にしてください。
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