株主総会開催の時期とスケジュールについて分かりやすく解説

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株主総会開催の時期とスケジュールについて分かりやすく解説

株主総会は、会社法上、取締役の選任・解任の権限を持つなど、会社の意思決定機関として最も重要な位置を占める機関です。株主総会は、運営や招集手続きにおいて瑕疵があった場合には株主総会決議取消の可能性も生じます。


そのため、株主総会の開催に当たっては、招集手続きや開催時期、スケジュールなどを綿密に計画する必要があります。そこで、本記事では、株主総会の開催時期やスケジュールについて解説します。


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株主総会の開催時期

1.1 株主総会の開催時期と会社法上の制限

会社法(以下「法」)においては、株主総会の開催時期について特段の指定はありません。ただし、後述するように株主総会のうち定時株主総会については、毎事業年度の終了後から一定時期に行う必要がありますが、それ以外の制限は特にありません。


1.2 臨時株主総会と定時株主総会の開催時期

先ほども少し触れましたが株主総会には、毎事業年度ごとに行われる定時株主総会と、必要な時期に行われる臨時株主総会の2種類があります(法第296条第1項)。


定時株主総会

定時株主総会では、前年度の事業報告等を通じて成果や今後の成長性について株主へアピールするほか、配当に関する議案等が決議されるケースがよく見られます。


こうした定時株主総会は、毎事業年度終了後から一定の時期に開催されることになっており、前事業年度と著しく離れた日に開催する場合には、株主総会開催にあたって、その理由が必要です。


取締役(取締役会設置会社の場合には取締役会)は日時や場所などと合わせて前事業年度と著しく離れた日に開催する理由も決定する必要があります(法第298条第1項、施行規則第63条第1号イ)。


そのため、基本的に各会社は一定の時期に毎年開催することになります。


臨時株主総会

臨時株主総会は、株主総会で決議すべき事項が生じた時に臨時で開催されます。そのため、臨時株主総会で取扱われる議案はその時々で異なります。


臨時株主総会については、必要なときに開催されるため、開催時期について定めはありません(法第296条第2項)。


実務上の株主総会の開催時期

6月総会

前述のとおり定時株主総会については、毎事業年度終了後から一定の時期に行えば足りるため、各社バラバラで行われているように思われる方もいるかもしれません。しかし、実務的には、日本の会社の定時株主総会は6月に集中しています。


これは、日本の多くの会社が基準日を3月末日としている会社が多いことに由来します。基準日とは、その日に株主であった者を会社は株主として取扱うことができるものです(法第124条第1項)。


この基準日を定める場合、会社は基準日時点の株主に基準日から3か月以内に株主としての権利行使が可能となるようにする必要があります(法第124条第2項)。


そのため、株主が配当を受ける権利や株主総会で議決権を行使する権利などを6月末日までに行使できるようにするため、総会が6月に集中しているのです。


それ以外の開催時期

6月総会以外で多いのが、5月に開催するケースや12月末日を基準日として3月に総会を開催する会社です。


5月に株主総会を開催する会社は小売業や流通業界が多く見られます。これに対して3月総会の会社は様々な業種があり、電通やカゴメといった大手企業が3月総会を開催しています。


株主総会の開催時期を決める際に考慮すべき点

株主総会の開催時期を決定するに当たっては、先ほどご説明したとおり基準日がいつになっているかを考える必要がありますが、具体的な日時を決定するに当たっては、招集手続きなどのスケジュール等も考慮する必要があります。


そこで、ここからは具体的な開催時期をいつにするかを決める際に考慮すべき点をご紹介いたします。


3.1 招集通知などの作成スケジュール

株主総会を開催するに当たっては株主総会招集通知を作成する必要があります(法第299条)。一般的に招集通知として株主に提供される文書は、次のとおりです。


  1. いわゆる狭義の招集通知(株主総会の日時や場所、議案などが記載されたもの)。
  2. 上記に加えて、議案の説明を行う参考書類や、事業報告、計算書類など。


そして、この招集通知は、公開会社の場合には株主総会の日の2週間前までに、非公開会社の場合には定款で別段の定めがある場合を除き、株主総会の日の1週間前までに発送する必要があります(法第299条第1項)。


そのため、株主総会の日時を決定する際には、招集通知を含めた株主へ提供される文書が発送期限までに完成が可能かどうかという点を考慮する必要があります。


3.2 株主総会の招集手続き

株主総会の招集手続きは会社法において厳格に定められており、招集手続きに瑕疵があった場合には株主総会決議の効力を事後的に否定されるリスクを生じます。


そのため、株主総会の開催時期を決定するに当たっては、招集手続きを確実に行う事が可能なスケジュールとなっているかという点も考慮する必要があります。


株主総会の招集手続きは、会社が招集を行う場合と株主が招集を請求する場合があるほか、会社が取締役階設置会社か否かによっても手続きが異なります。


会社が招集を行う場合の流れは、次のとおりです。


  1. 株主総会の日時・場所、目的事項などの取締役(取締役会)による決定
  2. 株主総会招集通知の発送
  3. 株主総会の開催


実務上注意が必要なのが前述の招集通知の作成スケジュールに先だって、日時場所などを取締役会等で決定する必要がある点です。


取締役会を開催するための各取締役の予定調整や株主総会の開催時期に合わせた調整などを行う必要があるため、確実に進めていく必要があります。


3.3 会場や場所の確保・準備

この他にもバーチャルオンリー型の株主総会を開催する場合を除いて、株主総会は原則として物理的な場所を確保して行う必要があります(法第298条第1項第1号参照)。そのため、会場を確保できるかどうかというのも開催に当たって留意すべき事項となります。


特に自社の施設で開催する際を除き、6月に株主総会が集中している関係から、株主総会が開催可能なホテルのホール等は予約が取りにくくなっているケースも少なくありません。開催時期の目途がついた時点で、場所を確保しておくようにしましょう。


まとめ

株主総会の開催時期を決定するに当たっては会社法上の制約以外にも実務的な面からも検討すべき事項が多くなっています。円滑な総会開催のために、本記事を参考に開催時期の検討を行って、適法な総会成立と開催にお役立てください。


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執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)

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