会社機関（取締役会・監査役）の設定や廃止

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会社機関の設定・廃止とはどういうこと？

株式会社には機関として、株主総会や取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計参与、会計監査人、委員会が定められています。これらの機関は、株式会社に必置の場合と任意的の場合があります。このとき、特に株式会社の機関構成に大きく影響を与えるのは、株式すべてに譲渡制限規定を設けているか否かという点です。会社の株式の流動性を制限する株式譲渡制限規定を設けている会社を非公開会社とも言います。

非公開会社の場合には、上場前の比較的規模の小さな状態が想定できますので、その分置かなければならない機関は少なくなります。

実際、非公開会社である中小企業が大半を占めていますので、上場企業のような大会社に必要な監査役会や会計監査人、委員会を設置する場合は稀でしょう。

取締役会や監査役の設置も、非公開会社では任意的な設置機関となりますが、会社の規模感や機動性によっては、政策的に取締役会や監査役を設置又は廃止することができ、株主総会決議により自由に行うことができます。

なお、どの株式会社でも必置の機関としては、株主総会、取締役があります。必ず会社に置かなくてはいけません。ですから、株式会社には最低でも１人以上の株主と取締役がおり、この２つの機関に関しては設置や廃止をするということはありません。

どんなときに会社機関の設定や廃止が発生するのでしょうか

機関の構成には、実際には様々なルールが定められています。例えば、公開会社には取締役会の設置が必要となります。また、取締役会設置会社には原則として監査役の設置が必要です。

また、一定の資本金や負債の総額により大会社となれば、会計監査人や監査役会の設置義務が発生します。

しかし、前述の通り公開会社や大会社とされるのは、上場企業などの大企業が大抵ですので、ほとんどのケースではこれら機関設置は任意的となります。

会社の意思決定機関は取締役会が設置されている会社とそうでない会社で異なり、基本的には株主総会とされています。しかし、これでは、迅速な経営判断に対応できない場合もあるでしょう。

このような場合に備えて、取締役会を設置することは意義があります。会社法で定められた株主総会の決定事項が、取締役会設置会社では取締役会の決議により決定することが多く認められるようになります。会社の規模や機動性を考慮し、政策的に取締役会や監査役を設置することは多いでしょう。

逆に、会社の規模を縮小する場合は、取締役会の設置が監査役の設置を廃止することになります。

会社機関の設定・廃止時に登記をしなくてはならない理由

会社法上、登記事項に変更があった場合、２週間以内に変更の登記を申請しなければならないと定められています。登記の申請をせずに放置してしまうと、裁判所から過料の制裁を受ける可能性があります。

商業登記の制度というのは、商号や本店、事業目的、資本金、役員等、会社にとって重要な事項を公示することにより、会社の信用の維持を図り、取引を安全かつ円滑に行うことを目的にしているため、会社の実態に変更があった場合は速やかに登記簿に反映させる必要があるのです。

登記には、用意しなければならない書類も多く、面倒な手続きではありますが、登記事項に変更があった場合に速やかに変更登記手続を行うことで、取引相手や金融機関からの信用にもつながりますので、きちんと変更登記手続を行うことが大切だと言えます。

登記完了までの流れ

監査役設置や取締役会を設置する場合または廃止する場合には定款の変更が必要となり、株主総会の決議によって行います。

なお、これらの機関を設置する場合には、1名以上の監査役や3人に満たない取締役を改めて選任する必要がありますので、別途、役員選任決議も行う必要があります。

そして株主総会議事録や取締役会議事録、就任承諾書、株主リスト、印鑑証明書、本人確認書類等、変更登記の内容に応じて必要な書類を整え、登記の申請書を作成し管轄の法務局に登記の申請をする必要があります。

不備がなければ１週間ほどで登記は完了しますが、不備がある場合、再度法務局に足を運ぶ必要があります。

会社機関の設定・廃止の登記を自分で行うことは可能？

機関の設置や廃止の登記手続きは高度な専門的知識がそれほど必要な登記ではありませんから、時間を掛ければ自分で行うことは可能です。しかし、登記手続きを自分で行う場合には、かなり複雑な作業に戸惑うことは間違いありません。人によっては、自力で進めた場合、1ヵ月以上かかることもあるでしょう。

登記の手続きは、必要な書類一式を揃え、管轄する法務局の審査を受け、不備なく通す必要があります。申請書はどのように記載すればいいのか、収入印紙はいくらなのか、どこの法務局に提出するのか、申請書以外に必要な書類は何か、どの書類に何の押印が必要か、これらの情報はネットでも調べることは可能ですが、非常に膨大な情報となり、機関変更の手続きだけでも正確な知識を身に付けるのは困難です。

時間を掛けて調べても法務局の補正指示があれば、都度出向いて直す必要があります。実際にそれだけ手間のかかる作業でなければ司法書士に依頼する必要はありません。それでも、登記の知識は司法書士以外には本業で役に立つことはほとんどないでしょう。

ですから、自力で行うことは可能と言っても、必要以上に登記手続きに手間や時間がとられ本業に支障がでては本末転倒です。これらを踏まえた上で検討する必要があるでしょう。

会社機関の設定・廃止の登記を自分で行うメリットとデメリット

メリット

費用を削減できる

自分で登記手続きをする場合、司法書士に支払う報酬は発生しませんので、費用を抑えることができます。

デメリット

手続きに時間を割く必要がある

人によっては機関変更の登記手続きに1ヵ月程時間を割かれることもあるでしょう。必要な書類は複数ありますし、記載内容も決まったフォーマットがあるわけではありません。法務局とのやり取りや、手続きの流れを把握するだけでも想像以上に複雑な作業となります。

法務局へ出向くケースもある

登記の申請手続きでは、法務局の審査は厳しいため、司法書士でも書類の不備で補正を受けることがあります。補正とは法務局による書類審査上で不備があった場合の通知です。補正通知があった場合は、内容によっては法務局に出向いて書類の内容を訂正する必要が出てきます。管轄の法務局によっては半日作業となります。

詳しく調べても本業には役立たない

会社登記はもっぱら会社の基本的な事項を公示する機能となりますから、経営者であれば当たり前に把握している内容です。しかし、その登記手続きは専門性を極めており、本業ではほとんど使わない知識ばかりですから苦労して調べても見返りは非常に少ないと言えます。

費用削減できるといっても頻繁に必要な手続きではない

会社登記は頻繁に必要な手続きではありません。そもそも会社の基本的なことが登記されているので、変更されないのが基本です。ですから費用削減の効果としては微妙と言えるでしょう。

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