新株予約権の発行・行使・消却・放棄

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新株予約権とは？

新株予約権とは、将来的に一定の行使価格でその会社の株式を買うことのできる権利をいいます。通常の株式の発行や売買により会社の株式を買う場合には、時価に合わせて取引を行うのが一般的です。

しかし、新株予約権の場合では、新株予約権発行時に行使価格を定めておき、将来的に新株予約権を行使して会社の株式を引き受ける場合は、この行使価格で株式を買うことができるのです。

新株予約権自体には、株式のように議決権や剰余金の配当を受けることにできる株主権はありませんが、将来的に会社の株式を安く取得することできる権利ということができます。

どんなときに新株予約権を発行するのでしょうか？

新株予約権を発行するケースで最も多いのは、従業員への発行です。通常、従業員へ新株予約権を発行する場合は無償で付与します。引き受けた従業員は、自分の会社の株価が上昇すれば、その分がインセンティブとなりますので事業へのモチベーション向上に繋がるのです。

例えば、将来的にその会社が上場し、新株予約権を行使して株式を安く買うことができれば、売るときには基本的に株価は上がっているでしょうから、その差額分が利益となります。逆に、未上場のまま会社が潰れてしまっても、従業員は、無償で付与されているためなんの損失にもなりません。
このように発行される新株予約権を一般的にはストックオプションやSOなどといい、主にベンチャー企業で多く活用されています。

新株予約権の発行・行使・消却・放棄時に登記をしなくてはならない理由

新株予約権を発行した場合、新株予約権の行使により資本金や発行済株式が増加した場合、自己新株予約権を消却した場合、あるいは新株予約者が保有する新株予約権を放棄した場合など、登記事項に変更が生じた場合、これらの事由が生じた日から起算して２週間以内に、変更登記を申請しなければならないと定められています。

登記申請を怠ると裁判所から過料の制裁を受ける可能性があります。
商業登記の制度というのは、商号や本店、事業目的、資本金、役員等、会社にとって重要な事項を公示することにより、会社の信用の維持を図り、取引を安全かつ円滑に行うことを目的にしているため、会社の実態に変更があった場合は速やかに登記簿に反映させる必要があるのです。

登記完了までの流れ

新株予約権発行の手続では、基本的には募集株式発行の手順と同じ手続きを踏むことになります。

株主総会等による新株予約権を発行のするための手続き
新株予約権発行によって変更した内容を法務局に届け出る登記申請手続き

の2つの手続きに分けることができます。

1の新株予約権を発行するまでの会社の手続きでは、更に（１）「発行する新株予約権の内容」を決定する決議（２）発行された新株予約権の割当決議の2つの手続きを実施する必要があります。
（1）内容の決定では原則として株主総会の決議によって行います。
（2）発行する株式の内容が決まったら引受人を確定させる手続きとなりますが、実務上のほとんどが特定の引受希望者と個別に新株予約権の引受契約を結ぶ方法により割り当てています。

この引受人の決定は取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の決議によって行います。この決議を経て、引受人は、新株予約権の内容である割当日に会社の新株予約権者となるのです。

新株予約権の発行手続きが完了した後は、管轄の法務局へ登記の申請手続きを行います。
通常は１０日程で登記が完了し、登記事項証明書を取得して一連の手続きは終了です。

新株予約権の発行・行使・消却・放棄の登記を自分で行うことは可能？

インターネットや書籍等で調べたり、法務局に何度も足を運んで相談するなど、多くの時間をかければ不可能とは言い切れませんが、新株予約権の登記には多くの専門的知識が必要なため、自分で行うことはかなり難しいと言えます。自力で進めた場合、数か月かかることもあるでしょう。

前述のとおり、新株予約権の登記を申請するまでに多くの手続が必要になりますので、総数引受契約書に記載しなければいけない事項は何か、株主総会での決議事項など、自分で不備なく行うには調べることが膨大にあります。すべての手続を終わらせたつもりでも、その手続きに瑕疵があれば、予定していた新株予約権の発行ができないという事態になってしまいます。

また、登記の手続きは、必要な書類一式を揃え、管轄する法務局の審査を受け、不備なく通す必要があります。申請書はどのように記載すればいいのか、収入印紙はいくらなのか、どこの法務局に提出するのか、申請書以外に必要な書類は何か、どの書類に何の押印が必要か、これらの情報はインターネットでも調べることは可能ですが、非常に膨大な情報となり、正確な知識を身に付けるのは困難です。

時間を掛けて調べても法務局の補正指示があれば、都度出向いて直す必要があります。それだけの時間と労力をかけても、登記の知識は司法書士以外には本業で役に立つことはほとんどないでしょう。

ですから、自力で行うことは可能と言っても、必要以上に登記手続きに手間や時間がとられ本業に支障がでては本末転倒です。これらを踏まえた上で検討する必要があると言えます。

新株予約権の発行・行使・消却・放棄の登記を自分で行うメリットとデメリット

メリット

・費用を削減できる
自分で登記手続きをする場合、司法書士に支払う報酬は発生しませんので、費用を抑えることができます。

デメリット

・手続きに時間を割く必要がある
新株予約権発行の手続は、税務の観点からも非常に複雑な専門的知識が必要となります。資本政策でも重要な経営判断となるでしょう。それを自分で行おうとすると数か月かかってしまうかもしれません。手続きの流れを把握し、スケジュールを組むだけでもかなりの時間が必要になるでしょう。

・法務局に出向くケースもある
登記の申請手続きでは、法務局の審査は厳しいため、司法書士でも書類の不備で補正を受けることがあります。補正とは法務局による書類審査上で不備があった場合の通知です。補正通知があった場合は、内容によっては法務局に出向いて書類の内容を訂正する必要が出てきます。管轄の法務局によっては半日作業となります。

・詳しく調べても本業には役に立たない
会社登記はもっぱら会社の基本的な事項を公示する機能となりますから、経営者であれば当たり前に把握している内容です。しかし、その登記手続きは専門性を極めており、本業ではほとんど使わない知識ばかりですから苦労して調べても見返りは非常に少ないと言えます。

・費用削減できるといっても頻繁に必要な手続きではない
新株予約権の発行登記は頻繁に必要な手続きではありませんから費用削減の効果としては微妙と言えるでしょう。

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