有限会社で発生する登記申請について解説

有限会社の基礎知識
投稿日:2024.02.15
有限会社で発生する登記申請について解説

会社の形態には株式会社や合同会社、合名会社や合資会社などがありますが、有限会社という名前を耳にしたことのある方も多いのではないでしょうか。

有限会社は現在では新規に設立することはできませんが、設立済みの有限会社は現在も残っています。有限会社において変更が生じた際に発生する登記手続きはどのようになっているのか疑問に持たれる方もいらっしゃるかと思います。

本記事では、設立済みの有限会社で発生する登記申請の種類について解説します。

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法人における登記とは?

法人における登記について解説する前に、冒頭でも少し触れましたが、現在有限会社は新しく設立することはできません。2006年の会社法制定以降、有限会社は特例有限会社として存在を認められています。そのため、本記事における有限会社とは特例有限会社のことを指します。

「登記」とは

登記とは、行政における仕組みの一つで、個人や法人が持つ財産(不動産、物権、債権などの重要な財産)上の権利や義務を広く公に示すため、公開された帳簿(登記簿)に記載する制度のことをいいます。

会社に関する登記であれば、例えば会社名に変更が生じたときは新たな会社名を登記することで、第三者は履歴事項全部証明書などを見ることでその会社の商号変更を知ることができます。このように第三者に対し登記を用いることで広くその変更を公示することができるという仕組みです。

このように登記は広い範囲の人に影響を与えることから、登記制度の効力を維持するために、商業登記法や不動産登記法などの法律があり、それぞれの法律に従った手続きを行うことが求められており、勝手に好きな内容に変えたりすることはできません。こうした、手続きや内容が法定されているという点から登記制度の信頼性が担保されているのです。

なお、登記は民法では権利変動について第三者に対抗するための対抗要件として登記が必要になるケースも多く、様々な場面で登場します。

有限会社を含む、会社に関する登記を商業登記という

商業登記は、商法や会社法、商業登記法などの定めに従い、会社等において登記すべきと定められた事項(社名や役員の氏名、資本金額、会社の目的など)を登記します。こうした商業登記は、会社を設立する際に必ず登記が行われることになっているため、「会社を登記する」というと会社を設立することと同義として使われています。

さらに、会社の設立だけでなく、本店移転(会社の住所移転)や役員変更、商号・目的変更、増資や株式分割など、会社の事項に変更があった際に登記簿謄本に記載されている内容を変更するための変更の申請もあります。

商業登記は法人登記、会社登記、会社変更登記などと呼ばれる場合もありますが、いずれも同じ意味合いで用いられます。商業登記は、有限会社だけでなく株式会社や合同会社、合名会社、合資会社なども対象となります。

有限会社における登記とは?

では、有限会社における登記とはその他の株式会社や合同会社などの商業登記とどの点が異なるのでしょうか。ここからは有限会社における登記について解説します。

現在、有限会社の新規設立の登記はできない

冒頭でも少し触れた通り、2006年の会社法制定以降、有限会社の根拠となっていた有限会社法は廃止され、新規に有限会社を設立・登記することはできなくなりました。

なお、従来からあった有限会社は「特例有限会社」となり株式会社の1類型として存続しています。したがって、現在は会社を新規設立する場合には株式会社や合同会社から選択して設立する必要があります。

有限会社において現在申請できるのは登記変更

現在も存続する特例有限会社において発生する各種変更登記は会社に関する一定の事項について変更が生じたら申請が必要となります。

変更登記の申請が必要な場合とは登記簿謄本(登記事項証明書)に記載される各項目に変更が生じる場合のことをいいます。変更登記が必要な例としては、本店住所を変更した場合や役員が変更となった場合などが該当します。

この変更登記は変更を生じた日から2週間以内の登記が必要となるので、注意が必要です。
なお、有限会社は現在新規設立ができませんが、有限会社から株式会社へ商号変更することで株式会社に切り替える登記は可能です。

有限会社におけるおもな登記変更の種類

では、有限会社における変更登記にはどのような種類のものがあるでしょうか。ここからは有限会社におけるおもな変更登記の種類について解説します。

本店移転

有限会社の本店所在地は登記事項となっています。本店移転とは本店所在地を変更した場合のことをいいます。つまり、簡単にいうと法人の住所移転の場合と言うこともできます。有限会社の場合、代表者の住所を本店所在地としているケースもあるため、このようなケースでは代表者が引っ越しをする場合には登記手続きも必要となります。

また、本店所在地は定款の必要的記載事項(必ず記載すべき項目)ではありませんが、実務上定款に定めが置かれている場合がほとんどです。そのため、本店移転の際には定款変更のための株主総会決議とその議事録の作成が登記申請の際に必要となる場合が多いことを押さえておきましょう。

なお、有限会社の本店移転登記を行う際に用いる登記申請書などの書式は法務局Webサイトからダウンロードして使うことができます。

役員変更

有限会社の役員は登記事項となっています。そのため、役員に変更が生じた場合には登記申請が必要となります。

なお、株式会社の場合、役員には任期があるため、役員変更には同じ人間が再び役員となる重任や任期満了により役員を辞める退任の登記などがあります。これに対して有限会社では定款で別段の定めをした場合を除き役員に任期がありません。

そのため、重任や退任の登記は基本的には無く、新しく役員となる新任の就任登記や、役員を辞任する辞任登記が登記手続きの対象となります。

なお、有限会社の役員変更登記を行う際に用いる登記申請書などの書式も法務局Webサイトからダウンロードできます。

役員の住所・氏名変更

役員の氏名は登記事項となっているため、役員に変更があった場合には氏名変更の登記申請をする必要があります。

また、株式会社と異なり、各役員の住所についても登記事項となっています。そのため、役員が引っ越しや転居などで住所が変わった場合には住所変更の登記申請が必要となる点には注意が必要です。

なお、有限会社の役員の住所変更登記を行う際に用いる登記申請書などの書式も法務局Webサイトからダウンロードできます。

目的変更

会社がどういった事業を行うのか等の目的は登記事項となっています。そのため、目的を変更する際には目的変更登記が必要となります。

なお、目的については定款にも記載する必要があるため、目的変更の登記を行う際には定款変更の手続きもセットで必要となります。そのため、定款変更のための株主総会決議が必要となる点は押さえておきましょう。

なお、有限会社の目的変更登記を行う際に用いる登記申請書などの書式も法務局Webサイトからダウンロードできます。

商号変更

会社の商号については登記事項となっているため、商号に変更を生じる場合には商号変更登記が必要となります。商号とは会社の名前のことを指します。したがって、社名に変更が生じた際には商号変更の登記が必要となります。

なお、商号も定款に記載される事項となっているため、商号変更の登記をする場合には定款変更の手続きも必要となります。定款変更には前述の通り株主総会決議が必要となるため押えておきましょう。

また、有限会社の目的変更登記を行う際に用いる登記申請書などの書式も法務局Webサイトからダウンロードできます。

増資

増資とは新株発行などにより資本金の額を増額させる行為のことをいいます。資本金の額は登記事項となっているため、増資によって資本金の額が増加する場合には変更登記の手続きが必要となります。

なお、増資の場合には定款変更は必ずしも必要ではありませんが、増資に際して定款で定められた発行可能株式総数を超えて株式発行を行う場合には発行可能株式総数を変更するための定款変更が必要となります。発行する株式の数によって必要となる手続きが変わるため注意しておきましょう。

株券の発行

会社は株券を発行する株券発行会社であるか発行しない株券不発行会社であるか選択することができます。その際に株券発行を行う株券発行会社になる場合にはその旨を登記する必要があります。

したがって、株券を発行していなかった会社が株券発行を行う場合には、株券発行会社となる旨の変更登記を行う必要があります。

株式会社への商号変更

有限会社は商号のうちに「有限会社」という文言を必ず使用する必要があります。そのため有限会社から株式会社へ移行するためには商号の中にある「有限会社」という文言を「株式会社」へと変更する必要があります。

そのため、この場合にも商号変更の登記申請が必要となります。なお、一般的な商号変更の場合と同様に定款変更の手続きも必要となります。

また、有限会社から株式会社への商号変更登記を行う際に用いる登記申請書などの書式は法務局Webサイトからダウンロードして使うことができます。

有限会社においても登記変更は発生する

有限会社の場合でも株式会社と同様に会社に関する事項について変更があった場合には登記が必要となるケースが少なくありません。会社法上、登記は変更を生じた日から2週間以内に行う必要があり、怠った場合には過料が科される可能性があります。

高額な過料が科されるケースは多くはありませんが、登記を行わなかった場合には過料を科されるリスクが生じてしまうため、本記事を参考にスムーズに登記手続きを行いましょう。

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執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)/ 監修:GVA 法律事務所 コーポレートチーム

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