会社における資金調達方法としてメジャーなのが融資と増資です。それぞれさらに細かく分類することができますが、融資（=負債）に近い方法の一つとして「社債発行」があります。
本記事では社債について基礎知識から発行方法や担保有無による種類の違い、株式や借入金との違いについて解説します。
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社債とは会社が資金を調達する手段として発行する債券であり、会社にとっては負債を構成するものです。
社債を発行する会社を社債発行会社、社債を有する債権者を社債権者と呼びます。社債権者は会社法で保護されており、社債発行会社に社債管理者の設置が求められています。社債管理者は、社債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の社債の管理を行う者で、主に銀行や信託会社が社債発行会社から委託を受けて業務を行います。
社債はその性質や担保の有無、発行事業体などの違いにより、様々な種類に分類されます。
主な社債の分類には以下の3つがあります。
特約等が付与されていない通常の一般的な社債のことで、満期までの間、社債権者に利息が支払われ、満期が到来したら元本が償還されます。
新株予約権が付与された社債のことで、社債権者は、社債発行会社の株式を決められた一定価格で買い取る権利を有しています。
新株予約権付社債には新株予約権が付与されているため、新たに株式が発行されると会社の株式構成が変化し、既存株主に影響があります。
新株予約権付社債のうち、特殊な条件が付与されたものとして、「転換社債型新株予約権付社債」や「コールオプション条項付転換社債型新株予約権付社債」があります。それぞれ詳細は以下のとおりです。
一定期間内において社債権者が社債発行会社に対して、予め決められた転換価額で株式への転換を請求することができます。
株価が値上がりした場合には株式に転換し、株価の値上がりが見込めない場合には社債として保有し続けることが選択でき、投資戦略の多様性という点で投資家にメリットがあります。
一定の条件を満たす場合に、発行会社が社債を償還期限前に繰り上げて償還することができる権利が付与されている社債です。償還期限前に繰り上げて償還することができる権利のことを、コールオプションといいます。
普通社債と比べて元本の弁済や利息の支払の順位が低い社債のことで、債務不履行となるリスクが高い分利率が高く設定されています。社債と株式の両方の性質を有するため、ハイブリッド社債と呼ばれることがあります。
社債権者が会社の財産について、優先的に弁済を受ける権利を有する社債です。
担保付社債と異なり、社債権者が会社の財産について、優先的に弁済を受ける権利を有さない社債です。
一般事業会社が発行する社債です。
電力会社が発行する社債です。
日本電信電話公社、日本国有鉄道、日本専売公社の３公社が民営化されて設立されたNTT、JR、JTの各社が発行する社債を総称して、NTT・JR・JT債と呼びます。
銀行が発行する社債です。
不特定多数の投資家に広く発行される債券です。有価証券の募集という方法により、金融機関のみを相手とする場合を除いて、50人以上の投資家へ広く社債への投資を募ります。当該方法により集められた投資家へ発行される社債を公募債と呼びます。
特定の関係者を対象に発行される債券です。有価証券の募集という方法ではなく、金融機関のみを相手とする場合、もしくは50人未満の投資家に対して社債の募集を行います。当該方法により集められた投資家へ発行される社債を私募債と呼びます。
会社の資金調達手段という観点では、社債と株式は共通していますが、その他の性質は大きく異なります。
社債は満期が設定され、満期までの間に、所定の利率で利息が支払われます。満期が到来したときには元本が償還されるため、投資家にとって、満期までの間のキャッシュ・フローは比較的安定しています。
一方、株式には満期はなく、株式を取得した株主は一定の時期に配当を受け取ります。株価が上昇した場合には売却により利益を得ることも可能となりますが、株価の変動は社債より大きいことが多く、相対的にハイリスクハイリターンです。
会社側としては、社債は負債で、株式は資本金です。会社の貸借対照表の負債の部に社債が計上され、資本の部に資本金が計上されます。社債は負債であるため、会社に返済義務がありますが、株主から出資された資本金である株式については返済の義務がありません。会社は資本金を活用して経営を行い、利益を獲得して株主に還元します。
社債と借入金はいずれも会社にとっては負債であり、債権者への返済義務がありますが、社債の方が利率を低く抑えられるという点でメリットがあります。
また、社債と借入金はいずれも契約期間中は利息を支払い続ける必要がありますが、社債は償還期限を発行会社が決められるという点が特徴的です。一方で、銀行から借入を行う場合には、銀行との交渉により返済日が決定されることとなりますが、社債はその点会社に裁量権があります。
近年SDGsが社会全体で広く認知されるようになり、地球温暖化をはじめとする環境問題の解決を目的とする「グリーンプロジェクト」や、教育・福祉などの社会的課題の解決を目的とする「ソーシャルプロジェクト」に注目が集まっています。
サステナビリティボンドとは、払込資金がグリーンプロジェクト及びソーシャルプロジェクトへの融資にあてられる債券です。SDGsの目的達成に貢献する金融商品であり、SDGsに貢献する債券、いわゆる「SDGs債」の一つです。
実例として、スターバックス社が、日本で初めてサステナビリティボンドを発行した会社であることを発表しました。このように、サステナビリティボンドを発行する会社が徐々に増えています。
社債は、新株予約権の有無、担保の有無、投資家の募集方法の違いなど、発行時点で条件等は多種多様です。ただし、社債は会社が資金調達を行うための一手段であることに変わりはありません。調達した資金は広く経営活動に活用されますが、近年では環境や社会の課題解決にも使用され、発行会社の経営活動だけではなく、社会全体へと大きな影響を与えるものとなっています。
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