ストックオプションとは、株式会社において役員や従業員が、自社株を一定の行使価格で購入できる権利および報酬制度のことです。
将来性のあるビジネスモデルだけど会社はまだ小さいという企業では、このストックオプションを通じて優秀な社員を採用したり、社員のモチベーションを高めるツールとしているのはご存知だと思います。
ただし、このストックオプション、実際に取得したり行使したりする機会は少ないため、詳細な特徴となるとよく知らない方も多いのではないでしょうか。
本記事ではストックオプションについて深く理解するために、メリットとデメリットについて実例をまじえて紹介します。
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現時点では高額な報酬を支払うことはできないが、将来高い成長が見込まれるスタートアッ
プ企業に向いています。
未上場で成長著しい企業であればあるほど上場時に高い株価、時価総額となる可能性は高くなり、報酬が大きくなります。株式投資でも、注目の低い将来の有望株に投資する手法がありますが、現時点と将来の価値の差が大きければ大きいほど効果が大きくなるのです。
このような企業では、現時点では優秀な人材を採用する費用が十分に捻出できず、かといって財務基盤ができるまで待つ時間はないというケースがほとんどです。将来のインセンティブを現在に活かすという点では、出資による資金調達と共通する点もあります。
メリットの中心は「報酬額の大きさ」「企業価値と連動することによるモチベーション効果」があげられます。
・現在の知名度や業績では採用できない優秀な人材、ベンチャー市場に出てきづらい大手企業出身の人材の獲得ができる。入社後のポジション（CxOなど）とセットで使うことでさらに効果を発揮する。
・従業員のモチベーションを維持し、つなぎ止めの効果がある。会社に課題がある状態でも、ストックオプションがあることで時間稼ぎ的な効果が得られる可能性がある。
・業績や企業価値が向上し、株価が上がらなければ報酬が発生しないため、成功報酬的に作用する。もし株価が上がらなかった場合でも、原則として会社が追加で費用を負担する必要はない。
・業績や企業価値向上（= 株価上昇）が報酬に直結するため、モチベーションや経営参画意識向上の効果がある。評価制度を介する必要がある給与や賞与に比べ、キャピタルゲインは利益が可視化されやすい。
・賞与などの報酬に比較して、税制面でメリットがある場合がある。賞与などと比較して、ストックオプション発行時には課税されないスキームも可能。
・オプションを行使するかは付与された人が自分で決められるので、直接株式を保有するのに比べ株価変動リスクを受けにくい。
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デメリットとしては「社員間で不公平になる可能性」「行使時の状況予測の難しさ」が中心になります。
・付与の配分や誰を対象にするかによっては組織内に軋轢を生む可能性がある。入社年度や役職などで一律に決定できれば良いが、少しでも恣意的な点が見えると社員全体に憶測が広がる可能性がある。
・上場後にストックオプションを行使した後に、会社の中核を担う人材の退職リスクが増す可能性がある。
・ストックオプションがあることで先送りにしていた社内課題が解決できない場合、行使後に大量の退職が発生する可能性がある。
・行使できるタイミングで十分な利益が確保できない場合、組織内の士気に影響する可能性がある。株価が低すぎる場合、行使しても利益が確保できない可能性もある。
・がんばって会社の業績が上がっても、株式市況や事業以外の要因で株価が低迷し、報酬が得られなくなる。最悪の場合、従業員のモラルにまで影響する可能性がある。
・行使時期の後に入社した社員と、ストックオプションを持つ社員の間で経済的な格差や、職業観の違いが生じてしまう可能性がある。
・上場（IPO）そのものが目的になってしまい、上場後の成長戦略や将来の基盤づくりが疎かになってしまう可能性がある。
株式会社が、ストックオプションを含む新株予約権を発行したら、割当日から2週間以内に会社の登記簿に変更を申請する必要があります。
ストックオプションの登記で記載される項目は多岐にわたります。
・新株予約権の名称（「第◯回 新株予約権」などの形式が多い）
・割り当てる新株予約権の数
・新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権を行使した時に発行される株式の種類や数、算定方法が記載されます。
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
行使する際に払い込む金額（行使価額）などが記載されます
・新株予約権を行使することができる期間
・新株予約権の行使の条件
退職した場合は行使できない、といった条件が定められています
・会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
・新株予約権の発行日
登記申請が必要な他の項目に比較して、ストックオプションの登記は複雑になる傾向があります。しっかり理解して専門家に相談するか、専用の支援サービスの活用をおすすめします。
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