ストックオプションの仕組みとは？種類やメリット・デメリットを解説

もしかしたら友人・知人から「ストックオプション」を会社から付与された、と聞いたことがある方がいるかもしれません。

ストックオプションは、通常、報酬または賞与として取締役等の役員や社員に付与される所定の価格で自社の株式を購入する権利のことを表します。

自社の株価が上昇した場合、予想以上に高い利益を得られる可能性があるのがストックオプションです。あなたの会社の株式が上場されている、またはIPOを実施しようとしている場合、ストックオプションがどのように機能するのかを知っておくと良いでしょう。

本記事ではストックオプションの基本的な仕組みについてご紹介します。
※本記事は2023年5月29日に開催された国税庁及び経済産業省による、信託型ストックオプションの税制に関する説明会の内容を反映していない内容となっております。

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ストックオプションとは？

「ストックオプション」とは、例えるなら映画の前売りチケットのようなもので、株式を購入する権利のことを指します。この章で詳しく説明していきます。

ストックオプションは、会社の役員や従業員が自社株を将来あらかじめ定められた価格で自社の株式を購入できる権利（新株予約権）のことです。

将来、自社の株価（時価）が上昇した時にストックオプションを行使すれば、割安な価格で株式を購入して、利益をあげることができます。このストックオプションを役員や社員へのインセンティブ報酬として導入する企業が増えています。

いわゆるスタートアップ企業では、売上規模の小さい段階では高額の賃金を支払うことが難しい場合もあり、その代わりに、企業価値の成長により利益を得られるストックオプションを提供するケースがあります。 このストックオプションにより株式を購入できる期間や数には一定の制限があるのが一般的です。

ストックオプションの仕組み

日本で付与されているストックオプションには共通する仕組みがあります。どのような仕組みなのでしょうか。この章ではそのストックオプションの仕組みについて説明します。

ストックオプションの仕組み

ストックオプション発行の流れとして、まずは会社が役員や従業員に「一定の価格で株式を購入する権利」を付与します。

このストックオプションを利用（行使）すると、一定期間・一定価格（行使価格）で株式を購入することができます。そして、株価が上昇したときに行使価格で買ったその株式を売ることで差額を利益として得られる流れです。

ストックオプションの行使では通常の株式投資よりも高いリターンを得ることができるケースが少なくありません。株価が高いほど、得られる利益が高くなります。

このストックオプションは必ず行使しなければいけないわけではありません。権利行使期間中に株式の価格が行使価格を下回った場合は行使しないようにすれば、権利を与えられた人が損をすることはありません。

以下で例示で解説します。

例：入社時にストックオプション：「今後5年間に自社株を4,000株まで、1株2,000円で購入する権利」が付与され、株式上場時にこれを行使するというケース。上場時の株価を3,000円とする。

1. ストックオプションを行使し、2,000円/1株で株式を4,000株買う
2. 3,000円でそれらを売る 
3. 1株当たりの行使価格と株価の差額は1,000円なので「1,000円×4,000株＝400万円」が売却益になる。

このような流れでストックオプションを付与された人が利益を得ることになります。

ストックオプションの種類 

ストックオプションには無償、有償、信託型などいくつかの種類があります。この章ではストックオプションの種類について詳しく説明します。

無償ストックオプション

無償税制適格ストックオプション

無償税制適格ストックオプションに関しては、所得税がキャピタルゲインに対して課税されます。無償税制適格ストックオプションは厳格な要件を遵守することにより、税制優遇措置がなされ、権利行使時には所得税が課されず、売却時の譲渡所得に所得税が課される制度です。

無償税制非適格ストックオプション

無償税制非適格ストックオプションは無償税制適格ストックオプションのような特別な要件はなく、権利行使時に、原則として、給与所得として所得税が徴収されます。この際の所得税の最高税率は約45%です。また売却時にも原則として、譲渡所得として所得税が課されます。

1円ストックオプション(無償税制非適格ストックオプション)

1円ストックオプションは退職金として利用されることが多く、その行使価格が1円のものです。ストックオプションが行使された時点で、得られる利益はその時点での株価にほぼ等しくなります。特定の要件を満たすことで、最大税率45％の給与所得ではなく、より少ない税率（最大約25%）の退職金課税となります。

有償ストックオプション

有償ストックオプション

有償ストックオプションは、会社が発行するストックオプションを役員・従業員に一定の価格で引き受ける権利を与えるものです。つまり、発行された時点で役員・従業員は金銭を支払うことになります。

無償税制非適格ストックオプションは行使時に給与所得として最大45%の税率で課税されますが、有償ストックオプションは行使時には課税されず、売却時にのみ所得税が課税されます。譲渡所得として税率は20%で課税されます。

信託型ストックオプション(有償ストックオプション)

信託型ストックオプションは有償ストックオプションの利用の一形態です。

発行されたすべての新株予約権が一括して信託に預けられ、定められた期間が終わるまで保有されます。そして、保有期間中にストックオプションに交換できるポイントが従業員に付与されます。そのポイントに応じたオプション付与がなされるという仕組みです。

信託型ストックオプションは、近年登場した新しいメカニズムであり、受取人ごとにどれだけ受け取るかを後で決定できるという利点があります。創業期は会社の状況や体制に変動が生じやすいため、スタートアップ企業において採用が増えています。

ストックオプションのメリット・デメリット 

ストックオプションには様々なメリット・デメリットがあります。この章で詳しく見てきましょう。

ストックオプションを導入するメリット

従業員のモチベーション向上
ストックオプションの導入は従業員等のモチベーションアップに繋がります。ストックオプションは株価に基づいた利益となるため、役員・従業員は自社の株価を上げるために一生懸命働く理由になり得ます。

優秀な人材を確保できる可能性がある
ストックオプション制度を設けることで、インセンティブを広くアピールでき、ストックオプション行使を目標とした優秀な人材の社外への流出を防ぎます。また、ストックオプションを利用すれば、コストをかけずに優秀な人材を獲得できる可能性があります。（厳密には将来のコストとなります）

ストックオプションを導入するデメリット

株価の下落によりモチベーションが下がってしまう
ストックオプション導入のデメリットは、株価が上がらなければモチベーションが下がる可能性があることです。株価が下落するケースとして、企業業績の悪化などさまざまな例があります。業績が堅調でも何らかの理由で株価が上がらない場合もあり、企業からみて対策の難しい理由といえます。

権利行使後に社員が離れてしまう
ストックオプションの権利行使を目標としている役員・従業員が、ストックオプションの行使により多額の利益を得た後に、すぐに会社を辞めてしまう可能性があることもストックオプションのデメリットです。これを見据えて社員の層を厚くしておくなど対策も必要になります。

ストックオプション付与の注意点

ストックオプションの活用には上記のメリットがある反面、発行するに当たって注意したい点もあります。この章ではストックオプションの注意点について説明します。

ストックオプション付与の基準を明確にする

ストックオプションを付与される付与対象者になれるための明確に定義された基準が存在する必要があります。わかりにくいと、役職員間で不満や不公平感が生じる可能性があります。

ストックオプション導入は長期的な視点で考える

ストックオプションの導入効果については、長期的な視点で考える必要があります。一度発行したら最低でも数年間の影響はあります。会社の事業計画はもちろん、将来のIRや資本政策を踏まえた検討が必要です。

制度やメリット・デメリットを理解して導入を検討しましょう

ストックオプションは、役職員のモチベーションの源となり、会社の業績向上に役立ちうるものです。ただし、ストックオプションを導入する場合は、適切な制度を整備する必要があります。制度をよくご理解いただいた上で、しっかりとご検討ください。

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