ストックオプションとは？その歴史から種類、メリット・デメリットを紹介

スタートアップやベンチャー企業において、セットで語られることが多いキーワードといえば、間違いなく「ストックオプション」が挙げられるでしょう。

イケてるビジネスモデルだけど会社はまだ小さい。でも将来は成長が見込まれる企業では、このストックオプションを通じて優秀な社員を採用したり、社員のモチベーションを高めるツールとしているのはご存知だと思います。

ただし、このストックオプション、実際に取得したり行使したりする機会は少なく、細かい定義となるとよく知らない方も多いのではないでしょうか。

本記事ではストックオプションについて、用語の解説から、実際に採用するときの手続き、忘れてはいけない登記申請方法までを紹介します。
※本記事は2023年5月29日に開催された国税庁及び経済産業省による、信託型ストックオプションの税制に関する説明会の内容を反映していない内容となっております。

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ストックオプションとは？

ストックオプションとは、株式会社において役員や従業員が、自社株を一定の行使価格で購入できる権利および報酬制度のことです。

この権利を付与された役員や従業員が、将来株価が上昇したタイミングでこの権利を行使することで、市場価格より安く株式を取得、その後、市場価格で株式を売却することで、行使価格と市場売却価格（行使価格から見ると株価上昇分）との差額が利益（キャピタルゲイン）になります。

給与や役員報酬などと比較して金額が大きくなることもあり、権利を付与された人にとっては業績や企業価値向上における大きなインセンティブになるのが特徴です。

その反面、自社の株価が行使価格よりも下回る可能性もあり、その場合キャピタルゲインを得ることができなくなります。そのため、報酬制度として効果を発揮しやすいのは、まだ時価総額の低い上場前の段階で権利を付与するケースで、そのためスタートアップ企業との相性が良い制度といえます。

ストックオプションの歴史

金融先進国である米国で始まった制度です。当初は株式や社債といった金融商品に付随する制度でしたが、1970年代以降、有能な経営者獲得のための手段としての利用が増え、ヨーロッパでも利用が拡大しました。

日本では1997年の商法改正以降、制度として利用されるようになり、1999年の東証マザーズの開設以降、ベンチャー企業の上場増加とともに利用される機会が増えました。

ストックオプションが向いている企業・シーン

現時点では高額な報酬を支払うことはできないが、将来高い成長が見込まれるスタートアッ
プ企業がもっとも向いているといえるでしょう。

まだ未上場で成長著しい企業であればあるほど上場時に高い株価、時価総額となる可能性は高くなり、報酬が大きくなります。株式投資でも、注目の低い将来の有望株に投資する手法がありますが、現時点と将来の価値の差が大きければ大きいほど効果が大きくなるのです。

なお、すでに上場している企業でも社員持株会と併用してストックオプションを付与するケースもありますが、値上がり幅を考えると報酬としての魅力は若干弱くなります。その反面、現時点の株価が安定していることで確実に利益が出るというメリットもあります。

ストックオプションのメリット

メリットとしてはおもに報酬額としての面と、企業価値に連動することによるモチベーション効果が大きくなります。

ストックオプションのデメリット

デメリットとしては、あらかじめストックオプションの内容や対象者、付与数を決定しなければならないことです。そのため、将来の状況を予測しきれなかったり、変化に対応できなかったりすることもあります。

ストックオプションと新株予約権の違い

ストックオプションと似た用語に「新株予約権」があります。

概念としては、新株予約権の利用形態のひとつとして、役員や従業員に付与するストックオプションがあるという関係性になります。

新株予約権は、会社法で「株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいう」と定義されています。新株予約権を手に入れた人は「会社の株式を、あらかじめ決められた金額で購入することができます。これに対し付与対象者や目的限定したものがストックオプションと一般的に呼ばれます。

ストックオプションの種類

ストックオプションは付与の仕方や税制によっていくつかの種類に分けられます。代表的なものを紹介します。

税制適格ストックオプション

従来から用いられているもっとも一般的なストックオプションです。単にストックオプションと呼ばれるものも、税制適格ストックオプションを指していることが多いです。

権利行使の時点で付与時よりも株価が上昇している場合に、その差額が報酬となります。また、税制適格の条件を満たすことにより、権利行使時でなく株式売却時に課税されます。付与者からみて、利益確定するタイミングで課税されるので、ストックオプションという制度に適した方法ともいえますが、企業からみて損金算入はできません。

株式報酬型ストックオプション

株式で報酬を支払うケースで使われる方式です。権利行使価額を1円など、低く設定することによって、権利行使時の株価が実質的な報酬となるようにしたストックオプションです。

税制適格条件を満たさないストックオプションとなりますので、権利行使時と株式売却時の両方で課税されますが、企業からみると損金参入が可能です。経営者や経営陣に対する多額のボーナスや、役員の退任後に慰労金目的で用いられることも多く、株価上昇のインセンティブが大きく働く方式といえます。

有償型ストックオプション

役員などに対して、新株予約権をそのときの時価で発行するものをいいます。
通常のストックオプションは付与時には無償であることが一般的ですが、有償型ストックオプションでは付与時に対価の支払いが必要となります。こちらは株式売却時に課税され、損金算入はできません。

信託型ストックオプション

発行時点では付与対象者や配分を決めずに受託者にストックオプションを信託し、信託期間が終了するタイミングで、在籍期間や役職、貢献度に応じてストックオプションを付与するものです。
付与対象となる役員や従業員の入社時期や、業績への貢献度がまだわからない段階で条件を決めなければならないという従来のストックオプションの課題を解決する方法として近年注目されています。

ストックオプション導入の手続き

ストックオプション導入に必要な手続きは会社法で規定されており、基本的には以下のステップを経て行われます。

①新株予約権の募集事項の決定

まず新株予約権の募集事項を決定します。決定すべき項目としては

また、これら項目は公開会社かどうかにより機関決定の方法が異なります。公開会社であれば原則として取締役会、非公開会社であれば株主総会の特別決議となります。

②総額引受方式による割当契約

決定した付与対象者と割当契約を締結します。
通常の新株予約権では、決定した募集事項の通知後に新株予約権の申込みと割当ての手続きが必要ですが、付与対象者や割当数が決まっている場合は、その手続きを省略することもできます。この方法を総額引受方式といいます。

③新株予約権原簿の作成

発行後はすみやかに新株予約権原簿を作成することが義務付けられています。原簿には以下の内容の記載が必要です。

④新株予約権の登記申請

発行後、割当日から2週間以内に会社の登記簿の変更が必要です。この2週間を過ぎてしまうと登記懈怠（けたい）とみなされ、過料と呼ばれる制裁金の支払いが発生する可能性があります。ストックオプション発行の流れにおいては終盤ですが、確実に登記申請を行いましょう。

⑤新株予約権等の付与に関する調書の提出

税制適格ストックオプションの適用要件として、新株予約権者の氏名などを記載した調書の所轄税務署に提出する必要があります。調書の提出を忘れてしまうと税制優遇措置の適用が受けられず、付与対象者が負担する税額を増えてしまったり、報酬として効果が薄まってしまう可能性がありますので注意しましょう。

IPOできなかった（しなかった）場合のストックオプションの扱いはどうなる？

IPO（上場）するということ自体、スタートアップ企業にとってはハードルの高いイベントであり、中にはIPOできなかったり、何らかの事情で取り止めたり延期する場合もあります。
一般的には、ストックオプションは発行時に設定する権利行使条件として、会社がIPOすることを前提にしていますす。その場合はIPOしない限りは権利行使ができません。また、延期が長引くことで権利行使期間を過ぎてしまった場合も同様に行使できませんが、会社の事情によっては権利行使期間の延長をするといった対処も考えられます。

ストックオプションを発行したら登記申請が必要です

株式会社が、ストックオプションを含む新株予約権を発行したら、割当日から2週間以内に会社の登記簿に変更を申請する必要があります。増資など、株式数や資本金額に変更がある場合はもちろん登記申請が必要ですが、将来行使される可能性がある新株予約権も登記が必要な事項となっています。

ストックオプションの登記で記載される主な項目は以下のとおりです。

登記申請が必要な他の項目に比較して、ストックオプションの登記は複雑な内容になる傾向があります。しっかり理解して専門家に相談するか、専用の支援サービスの活用をおすすめします

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• 役員変更（新任、辞任、重任、退任）
• 役員の住所変更
• 募集株式の発行
• 商号変更
• 目的変更
• 株式分割
• 剰余金等の資本組入れ
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