合同会社とは?株式会社との違いやメリット・デメリット、設立方法について解説

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合同会社とは?株式会社との違いやメリット・デメリット、設立方法について解説

これから会社を設立される方の中には、合同会社を選びたいという方も少なくないと思います。合同会社は、株式会社より簡単な手続きで、設立費用も低く抑えられるというメリットがあります。しかし、それだけでなく、他の会社との法的な違いや特徴なども理解しておかないとその後の会社の運営に支障をきたしかねません。
この記事では、合同会社の設立手続きや費用の他、その特徴や注意すべき点について解説いたします。

合同会社とは? その他の会社とどう違う?

現在、会社法により設立できる会社は株式会社、合同会社、合資会社、合名会社の4種類となっており、それぞれの特徴は以下のとおりとなっています。

合同会社の特徴

合同会社は、持分会社のひとつで、有限責任社員で構成される会社です。「社員」とは、従業員や使用人という意味ではなく、株式会社における株主のように、その会社を構成する地位を指します。

合同会社の大きな特徴のひとつは、出資者と経営者が一致するということです。株式会社では、出資者である株主が経営者である取締役を選任するため、出資者と経営者は分離されていますが、合同会社では原則として社員(社員が2名以上ある場合は社員の過半数)が業務執行を行います(いわゆる「所有と経営の一致」)。

このように所有と経営が一致することから、合同会社は社員相互の信頼関係を基礎とする会社形態であるとされております。そのため、会社の基本的な規則・ルールである定款を、比較的自由に設計することができ、より柔軟な組織づくりをすることも可能です。

また、合同会社では、社員の出資額にかかわらず、原則1人1票として意思決定をしていきます。この点も、出資額や株式数に応じて多数決で採決する株式会社とは大きく異なってきます。もっとも、前述のとおり、そのあたりのルールは定款で自由に設計できるため、出資額に応じた多数決といった方法で意思決定をしていくことも可能です。
その他は、決算の公告義務や任期の定めがないこと、株式会社よりも、簡単な手続きで設立費用も低く抑えて設立できるなどの特徴があります。

その他の会社の種類と特徴

株式会社

株式会社は、出資者に対して株式を発行します。株式を保有する者は「株主」となり、株式会社を構成します。また、「株式」は、均一かつ細分化された会社の権利や地位であり、多数の者から出資を受け、会社に参加しやすい形態となっています。
また、多数の者が参加しうることから、経営は株主自身が行うのではなく、経営者を選任して経営を任せることができるような仕組みとなっています(いわゆる「所有と経営の分離」)。

合資会社

合資会社は、合同会社と同じく持分会社のひとつで、無限責任社員と有限責任社員で構成される会社です。
「無限責任」とは、会社で弁済できない会社の債務に関して、社員個人をもって弁済する義務を制限なく負うことをいいます。一方で、合同会社の社員は、すべて有限責任であり、社員個人として負担する義務は出資額が限度となっています。つまり、出資を履行さえしていれば、それ以上に義務を負担することは原則ないということです。
なお、合資会社は無限責任社員と有限責任社員で構成されるため、設立にあたっては、無限責任社員1名と有限責任社員1名の計2名が最低限必要となります。また、社員が退社することで、無限責任社員のみ、または有限責任社員のみの構成となると、自動的に合名会社または合同会社となる定款の変更をしたものとみなされます。

合名会社

合名会社は、合同会社と同じく持分会社のひとつで、無限責任社員のみで構成される会社です。

社員全員が無限責任社員となるため、会社債権者保護の必要性が低く、利益配当は制限なく行うことができます(合同会社は利益額の範囲に限られます。)。もちろん、利益配当等の結果、弁済できない会社の債務がある場合には、社員個人が弁済する義務を負うことになります。


4つの会社の特長の比較

以上4つの会社の主な特徴をまとめると、以下のとおりとなります。



株式会社と合同会社 それぞれのメリット・デメリット

代表的な会社である株式会社と合同会社を比較した場合、それぞれ次のようなメリットとデメリットがあります。

■株式会社のメリット
社会的な認知度が高い

株式会社は最も一般的な会社の類型になります。株式会社ということで社会的な認知度や信用力が高まることが期待できます。

幅広く資金を調達できる

株式は、細分化されていることで、多くの人から資金を調達することができる仕組みが用意されています。また、株式上場社や組織再編といった多様な手段も用意されています。

経営を優秀な人間に任せられる

所有と経営が分離しているため、出資することなく経営に参加することができます。出資を求める必要はないので、経営能力のある優秀な人材を取締役に任せやすくなります。

■株式会社のデメリット
設立費用が高い

株式会社では、設立の登録免許税の最低額が合同会社に比べて高くなっています。また、定款認証も必要となり、公証役場での手続きや定款認証費用が発生することから、設立コストが高くなります。

役員の任期に制限がある

株式会社の役員については、原則として取締役は2年、監査役は4年の任期が定められており(非公開会社の場合は最長10年まで伸長が可能)、任期が満了した場合、役員が変わらない場合でも、役員改選手続き及び変更登記が必要となります。12年間、登記を怠ると、解散しているものとみなされ、登記官の職権により解散登記がされてしまいます(みなし解散)。

決算公告をしなければならない

株式会社では年に一度、貸借対照表の要旨(大会社にあっては、貸借対照表及び損益計算書)を公告しなければなりません。これは、所有と経営が分離するため、適切な経営がされているか監査・監督する仕組みです。株式会社の場合は、このような仕組みがいくつかあります。

■合同会社のメリット
設立費用が安い

合同会社の設立の登録免許税は6万円~と、株式会社15万円~と比較して、9万円も安くなっています。また、定款認証は不要のため、公証役場での手続きや定款認証費用(約5万円)は発生しないことから、株式会社に比べ、設立コストは低く抑えられます。

会社運営の自由度が高い

合同会社は、意思決定の方法や利益配分などを自由に設計することができます。これは所有と経営が一致することから、定款に定めることで柔軟な対応が可能とされています。自由度高く設計できるため、大手企業同士の合弁会社などでも、合同会社が活用されているケースがあります。

経営のコストが安い

合同会社では、決算公告の義務がなく、また、業務執行社員としての任期も法定されていないことから、定期的に必要となる登記手続きもありません(登記事項に変更ある場合は、変更登記が必要です。)。そのため、株式会社に比べ、会社運営で発生するコストを低く抑えられる場合があります。

■合同会社のデメリット
社会的な認知度が低い

近年ではだいぶ一般に認知されてきましたが、それでも株式会社と比べると、社会的な認知度はどうしても低くなります。そのため、場合によっては取引や信用性において影響する場合があります。

大きな資金調達が難しい

合同会社の特色から、社員として加入するハードルが高く、幅広い資金調達というものは現実的ではありません。また、株式上場を始め、株式交換や株式移転といった組織再編も実施することができません。

社員を増やしづらい

合同会社は、社員の意思が大きく尊重されます。出資額にかかわらず、社員の全員の同意などが求められる場面もあるため、社員が多数存在すると、意見を統一できず、意思決定ができないという状態となる恐れもあります。

合同会社の設立の流れ

合同会社の設立をする場合には、次のような手続きが必要となります。

定款の作成

まずはじめに、会社の基本的な規則・ルールである定款を作成します。定款は社員になろうとする人全員で作成し、署名または記名押印をしなければなりません。紙で作成することもできますが、電磁的記録で作成することもできます。

なお、株式会社の設立をする場合には、定款に公証人の認証を受けなければなりませんが、合同会社では認証を受ける必要はありません。


定款に記載する項目としは、次の3種類に区分されます。


①絶対的記載事項

絶対的記載事項とは、会社法で定められた定款に必ず記載しなければならない事項です。この項目について記載漏れなどがあると、定款そのものが効力を生じません。 

  • 目的
  • 商号
  • 本店所在地
  • 社員の氏名または名称および住所
  • 社員が有限責任か無限責任か(合同会社の場合は全員が有限責任)
  • 社員の出資の目的およびその価額または評価の基準


②相対的記載事項

相対的記載事項とは、必ず定款に記載なければならないものではありませんが、規定する場合には必ず定款に記載しなければならない事項です。そのため、定款ではなく、単に社員同士で合意してのみでは効力は生じないので注意が必要です。

  • 業務執行社員に関する定め
  • 代表社員に関する定め
  • 持分譲渡に関する定め
  • 社員に相続及び合併が生じた際の特則い
  • 利益分配の割合
  • 定款変更の方法の特則


③任意的記載事項

任意的記載事項とは、定款に規定することもできますが、定款に規定しなくても効力が生じる事項です。法令や公序良俗に反しない内容であれば、基本的にどのような事項でも定款に記載することができます。

任意的記載事項としては、事業年度や業務執行社員・代表社員の報酬についての定めなどが考えられます。


資本金の払込み

合同会社を設立する際には、定款に定めた出資金を払い込む必要があります。出資金の払い込みの手続きの流れは、以下のとおりです。


①社員になろうとする者の個人名義の口座への入金

出資金を社員になろうとする者の個人名義の口座に入金します。もし、社員になろうとする者が複数人いる場合は、代表者1名の口座へ入金することもできますし、各個人名義の口座に入金することもできます。

②「払込証明書」の作成

次に、払い込みのされた口座の通帳のコピーをとります。コピーを取る箇所は、通帳の表紙、表紙裏(支店名、口座番号、口座名義人が記載されているページ)、出資金の入金記録のあるページとなります。これらのコピーは別途作成する「払込証明書」と綴じ込みます。
「払込証明書」は、出資金が全額払い込まれたことや払込金額などを代表社員が証明する書類です。
なお、合同会社の場合は、通帳のコピーに代えて、代表社員の作成にかかる出資金領収書でも手続きすることが可能です。

設立登記申請

以上の手続きが完了したら、登記申請書やその他の必要書類とまとめてホチキスで留めて法務局へ提出します。


合同会社の設立にかかる費用

合同会社の設立には、以下の費用が必要となります。

  • 登録免許税6万円(資本金の額の7/1000が6万円を超えるときはその額)
  • 定款の印紙代4万円

そのため、資本金の額が約857万円までであれば、登録免許税は6万円で設立することができます。また、定款を紙で作成した場合には4万円の印紙税が必要となりますが、電子定款で作成した場合には、収入印紙を貼付する必要はありませんので、4万円の印紙代は省略することができます。


合同会社の設立登記申請書に添付する書類

合同会社の設立登記申請書には、以下の書類を添付して本店所在地を管轄する法務局へ提出します。

・登記すべき事項を記載した別紙
登記すべき事項とは、これから合同会社を設立するにあたって登記される内容を指します。本来は合同会社設立登記申請書に記載する項目ですが、登記すべき事項は内容が多いため別紙として作成することが一般的です。なお、登記すべき事項はCD-R等で提出することの他、オンラインによる提出も認められています。

・定款(公証人の認証不要)

・代表社員、本店所在地及び資本金決定書
定款で代表社員等を定めていない場合はこの書面を添付します。また、定款で本店所在地を最小行政区画までしか決めていない場合にも、本店所在地の地番までを決定した書面が必要となります。

・代表社員の就任承諾書
定款の定めに従い、社員の互選により、特定の社員を代表社員として選定した場合は、その代表社員の就任承諾書が必要となります。

・払込証明書

・資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書
金銭以外の現物による出資をした時に必要となります。

会社設立後の手続きについて

会社の設立後においては、以下のような手続きが必要となります。

税務署への届出

会社を設立したときには、税務署へ次のような届出をしなければなりません。
「法人設立届出書」
「青色申告の承認申請書」
「給与支払事務所等の開設届出書」
「源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書」

自治体へ開業届の提出

都道府県に対する「法人設立届出書」

社会保険関係

「健康保険・厚生年金保険新規適用届」(年金事務所)
「健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届」(年金事務所)
「労働保険関係成立届」(労働基準監督署・ハローワーク)
「雇用保険適用事務所設置届」(ハローワーク)

まとめ

合同会社は、比較的簡単な手続きと安い費用で設立できる会社です。また、最近ではウェブサイトの情報も豊富なため、これらを参考に書類の作成をすることもできます。しかし、本来、会社の成立手続きや添付書類の作成は法律の規定に沿って行うものです。そのため、イレギュラーな形の設立の場合には、そのままでは通用しないこともあるため、そのような場合には専門家のサポートを受けることをおすすめします。

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執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)

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