株式会社設立時における役員構成、任期、定数の注意点

株式会社の基礎知識
株式会社設立時における役員構成、任期、定数の注意点

株式会社を設立する際に決めておく重要な項目のひとつに「役員構成」があります。

設立時は創業者が代表取締役となり役員1名だけで設立するケースも多いですが、いずれ事業の拡大や、株主などステークホルダーの増加も踏まえると役員構成や任期、定数について設立時から注意しておきたい点がいくつかあります。

本記事では、会社設立後に発生しやすい役員変更の背景などをふまえて、会社設立時から注意しておきたい点について解説します。

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株式会社の役員とは

まず、株式会社の役員はどこまでの役職の人が該当するのか確認しておきましょう。

日本の会社法では株式会社の役員とは、取締役・会計参与・監査役のことを指します(会社法第329条)。また、会社法で「役員等」という場合は、取締役・会計参与・監査役に加え、執行役・会計監査人も含まれます(会社法第423条)。

もちろん会社設立時は事業や会社の規模も小さく、特段の理由がなければ取締役のみという会社がほとんどでしょう。

ここでは、ひとことで「役員」といっても、複数の役職が該当するんだというくらいの理解で問題ありません。会社設立時に役員構成について考える場合、基本的には「取締役」だけを対象と考えれば事足りるでしょう。(もちろん、設立時から取締役会など設置する場合はこの限りではありません)

株式会社の役員について詳しくは以下の記事もご参考ください。

関連記事:株式会社の役員とは?取締役、監査役などの種類や役員報酬まで解説

会社設立後、短期間で役員変更が発生するケース

会社設立から短期間で生じる可能性のある役員変更の背景としては以下が考えられます。

外部から新たに役員(取締役)が加わる

例えば重要な事業上のパートナーに取締役として入ってもらうケースです。創業間もないタイミングでは小規模な組織で急速に成長することも多いため、重要な人材のコミットメントを高める上で有効な施策ともいえます。

また、新たに出資を受ける場合などに、投資家サイドから社外取締役が就任するケースもあります。

任期中に役員が辞任してしまう

ちょっとしたきっかけで知り合った人と勢いで会社を立ち上げてしまったような場合など、短期間で方向性の違いが明らかになり短期間で辞任してしまうというケースもあります。

これらが発生すると、役員変更の手続きや登記申請が生じます。会社設立時からこれらの手間を想定しておくことは難しいですが、もし発生した場合、変更登記申請書の作成や、後任の役員を決定する株主総会の議事録作成、登録免許税の納付のために収入印紙を購入したりと、さまざまな手間や費用がかかります。

つまり、できるだけ、後に頻繁に役員変更が生じてしまわないように注意しておくべきといえるでしょう。

会社設立時の役員構成において注意すべきポイント

では、会社設立時から役員構成について注意しておくべきポイントにはどんなものがあるのでしょうか?

役員の員数がギリギリにならないようにしておく

法令で定められている役員の最低員数の他に、会社設立時に作成する定款でも役員の員数を定めている場合があります。

そのため、会社としては、これらの員数の範囲内で役員数を維持する必要があります。

定款に定める員数を多くしすぎると、意思決定のスピードが遅くなったり役員報酬が負担となってしまう可能性があります。

また、常に役員数をギリギリで運営していると、欠員が生じたタイミングですぐ補充ができない場合もあります。

設立後に、定款で定める員数を変更することはできますが、株主総会の決議が必要になったりと手間がかかります。設立時から、役員の員数は柔軟性をもって決めておくことも検討しておきましょう。

役員に入ってもらう予定のある人には設立時から就任してもらう

「設立後どこかのタイミングで役員になってもらえばいい」という方がいる場合は、できるだけ早く就任してもらいましょう。設立時のタイミングから役員に就任していれば任期も管理しやすくなりますし、会社の成長にも早く貢献してもらうことが期待できます。

適切な役員任期を決めておく

役員の任期も設立時の定款で定める必要があります。この任期は通常は2年(監査役は4年)ですが、非公開会社の場合は最長10年まで設定が可能です。任期は会社設立後に変更も可能ですが、定款変更のために株主総会などの手続きが発生します。

任期が満了する度に退任や重任(任期満了後、引き続き役員となること)といった役員変更の手続きが必要になるので長く設定しておきたくなりますが、短く設定しておくことで、定期的に役員の見直し・経営体制の活性化を図ったり、役員を辞めてもらいたい場合の解任によるリスクを軽減したりとメリットも考えられるため、役員構成や会社の状況を考慮して、適切な任期を設定するようにしましょう。

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執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)

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