株式会社の定款とは?基礎知識から作成方法まで解説します

株式会社の基礎知識
株式会社の定款とは?基礎知識から作成方法まで解説します

会社を設立する際に必ず作らなければならないのが「定款」です。
これから会社を設立する方には「そもそも定款とは?」「何を記載すればよいのか?」と定款についてよくわからない方もいるかもしれません。
この記事では、定款の基本事項から解説します。

そもそも定款とは?

定款とは、会社の基本規則を定めたものです。

定款には会社の社名(商号)から目的、役員の任期や人数と会社に関する規則などが記載されます。


ただし、定款に記載する事項は記載したい事項だけを記載して作成するのではなく、会社法に則って作成する必要があり、要件を満たさない定款は効力を生じません。


定款に記載すべき事項とは?

では、定款にはどんな内容を記載するのでしょうか?

また、定款に記載しなければならないことなどはあるのでしょうか?


定款に記載すべき事項は「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」に大きく分けて3種類になります。


絶対的記載事項

会社法第27条には以下のように定められています。


株式会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
一 目的
二 商号
三 本店の所在地
四 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
五 発起人の氏名又は名称及び住所


詳しくそれぞれ解説をします。


目的

目的とは、会社の行う事業目的のことです。定款に記載し、登記をした目的だけが事業として行えるので、行う事業及びその関連する事業については漏らさず記載しましょう。


商号

商号=会社の名称です。使用できる文字など社名を付けるにもルールがあるので、詳しくはこちらの記事を参考にしてください。


本店所在地

会社の本店住所です。登記では具体的な場所まで正確な住所を登記しなければなりませんが、定款では最小行政区画(例:東京都〇〇区)までの記載で問題ありません。


設立に際して出資される財産の価額又はその最低額

会社設立時に発行される株式に対して出資される金銭や財産について記載します。


発起人の氏名又は名称及び住所

会社を設立する発起人の住所や氏名を記載します。法人が発起人となることも可能です。


以上が絶対的記載事項であり、必ず定款に記載しなければならない事項です。


相対的記載事項

相対的記載事項とは定款に記載しなければ効力が発生しない事項です。以下、具体的事項になります。


  1. 変態設立事項(会28)
  2. 設立時取締役及び取締役選任についての累積投票廃除(会89条、342条)
  3. 株主名簿管理人(会123条)
  4. 譲渡制限株式の指定買取人の指定を株主総会(取締役会設置会社にあっては取締役会)以外の者の権限とする定め(会140条5項)
  5. 相続人等に対する売渡請求(会174条)
  6. 単元株式数(会188条1項)
  7. 株券発行(会214条)
  8. 株主総会、取締役会及び監査役会招集通知期間短縮(会299条1項、368条1項、376条2項、392条1項)
  9. 取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人及び委員会の設置(会326条2項)
  10. 取締役、会計参与、監査役、執行役及び会計監査人の責任免除(会426条)
  11. 社外取締役、会計参与、社外監査役及び会計監査人の責任限定契約(会427条)
  12. 取締役会設置会社における中間配当の定め(会454条5項)


引用元:7-4 定款認証 - 日本公証人連合会


このように上記内容については、定款に定めなければ効力が生じない事項であるため自社に必要な事項については記載が必要となります。


任意的記載事項

絶対的記載事項及び相対的記載事項以外の事項で、会社法その他の強行法規の規定等に違反しないものです。

定款に記載しなくとも効力を発生させることができますが、定款に記載することで拘束力が生まれ、定款記載事項のため変更するために株主総会の特別決議が必要になります。任意的記載事項については、会社法第29条で以下のように定められています。


第二十七条各号及び前条各号に掲げる事項のほか、株式会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。


具体的には、以下のような事項があります。

  • 株主名簿の基準日(会124条)
  • 事業年度(会296条1項、会社計算規則91条2項)
  • 定時株主総会の招集時期(会296条1項)
  • 議決権の代理行使(会310条)
  • 株主総会の議長(会315条)
  • 取締役、監査役、執行役の員数(会326条1項、331条4項、402条1項)
  • 取締役会の招集権者(会366条1項)


抜粋元:7-4 定款認証 - 日本公証人連合会


以上が定款記載事項になるので、自社の状況に合わせて入れる事項を漏れなく記載しましょう。


株式会社の定款は公証役場で定款認証をする必要がある


定款認証を行う場所

定款を作成した後は、公証役場で定款認証をする必要があります。

定款認証は公証役場で行ってもらえるのですが、どこでも良いというわけではありません。


定款に記載した本店所在地の都道府県内にある公証役場で認証を受ける必要があります。


そのため、東京都渋谷区に本店所在地がある場合には、東京都の公証役場でしなければなりません。


定款認証の方法

定款認証方法には書面による定款認証と電子による定款認証があります。電子定款による認証の場合には電子証明書等ができる状態に準備をしなければならず、一般の方には向かないため、ここでは書面による定款認証について言及したいと思います。


定款認証の流れとは?

公証役場によって異なる場合もありますが、一般的な流れを紹介します。

①定款案を公証役場に送る

定款認証をしてもらう公証役場に定款案の内容確認を行ってもらいます。

その際に定款以外にも実質的支配者の申告書など一緒に送るべき書類の案内があります。


実質的支配者の申告書とは、法人の実質的支配者を把握することなどにより、法人の透明性を高め、暴力団員及び国際テロリスト(以下「暴力団員等」という。)による法人の不正使用(マネーロンダリング、テロ資金供与等)を抑止することが国内外から求められていることを踏まえての措置として平成30年より必要になった書類で、定型の用紙があるので、記載をして提出します。


②公証人が定款案を事前にチェック後、公証役場より結果の連絡がきます

訂正箇所があればこのタイミングで教えてくれます。

最終的に公証役場からOKがでたら、公証役場に行く日時を予約して必要書類を持って公証役場に行きます。


③定款(原本)3通を印刷及び必要書類を持って公証役場へ

定款案が確定後、定款の原本を3通分作成します(公証役場保管用、法人保管用、法務局等提出用)。

定款の原本は印刷した定款を袋綴じし、裏面の綴じ目に発起人全員で割印をします。

詳しい綴じ方はこちらを参照ください。


定款の袋綴じの仕方


また、定款の末尾の欄外に、発起人全員の実印による捨印があれば、万が一訂正があった際に捨印による訂正ができます。


その他定款原本以外に必要な書類は、


・実質的支配者の申告書


【発起人が個人の場合】

・印鑑登録証明書(発行後3か月以内)

・実印

・運転免許証など顔写真つき身分証明書1点


【発起人が法人の場合】

履歴事項全部証明書(発行後3か月以内)

法人の印鑑証明書(発行後3か月以内)

法人の実印


なお、発起人が公証役場に行けない場合は委任状をもらう必要があります。


上記書類等を持ち、予約した時間に公証役場へ行きます。手続き自体は、通常30分ほどで終わります。


定款認証にかかる費用

定款認証にかかる費用は約9万2000円です。

(内訳)定款認証代:5万円

    定款謄本代:約2,000円

    定款印紙代:4万円


まとめ

今回は定款の基本事項から作成方法について解説しました。

定款は、公証役場での認証を行って初めて効力が生じ、設立登記を申請することができるようになります。

定款認証をするためには、公証役場に行く必要などがあるため意外と時間がかかるので、余裕をもって定款認証まで終わらせるようスケジュールをしっかり立てて計画的に終わらせましょう。


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執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)

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