会社設立の前に決めておくべきこと

株式会社の基礎知識
会社設立の前に決めておくべきこと

株式会社を設立する際に決めておくべきことは多岐に渡ります。

イメージしやすいところでいえば、社名、本店住所、事業目的、役員構成、資本金額などがありますが、これら以外にもさまざまなことを決める必要があります。


これらのうちには、会社設立以降に変更しやすいもののもあれば、変えるのに手間がかかるものもあります。

本記事では設立時に決めておくべき代表的な論点を紹介します。変更しやすいもの、そうでないものは何かを理解し、設立後に後悔しないで済むよう参考にしてください。

商号(社名)を決める

会社を設立するうえで、重要なことの一つとして、商号(社名)の決定があります。

会社の顔となるべき事柄でもあるので、社名はしっかり検討しましょう。

社名を決めるうえで、注意する点がいくつかあります。


①同一住所では同一社名は使えない

世の中には同じ社名の会社が複数ありますが実は同じ社名にすることができないルールがあります。

同じ社名の会社と同一の場所では登記をすることができません(商業登記法第27条)。

そのため、自分がオフィスを構えるところに同じ社名の会社がないか確認する必要があります。


また、同一住所でなければ同一の社名を付けることはできますが、有名企業や大手企業と同じ社名にすることによって、勘違いされることやトラブルになる可能性もあるので、安易に同じ社名を付けるのは止めておいた方が無難です。


②法律で禁止されている文字は使用できない

「銀行業」を行わないにもかかわらず「○○銀行」と社名に付けることはできません。また、「○○支店や〇〇営業部」なども使用することができません。

当たり前ですが、公序良俗に反する文字の使用も認められていません。


③使える文字が決まっている。

社名に使える文字は決まっています。

文字は以下の文字が使えます。

  • 漢字
  • ひらがな
  • カタカナ
  • ローマ字
  • アラビア数字


また、社名には符号も使えます。使える符号は以下の通りです。

  • 「&」 (アンパサンド)
  • 「 ’」 (アポストロフィ)
  • 「 ,」 (コンマ)
  • 「-」 (ハイフン)
  • 「 .」 (ピリオド)
  • 「 ・ 」 (中点)


ただし、上記の符号の使用は、字句を区切る際の符号として使用する場合に限られ、原則として商号の先頭または末尾に使用することはできません。(省略を意味する「 .」(ピリオド)については、商号の末尾に使用することができます。)上記に該当しない、例えば「ギリシャ文字」などは使用することができません。


関連記事:商号変更時の社名は漢字・ひらがな・カタカナ・アルファベットどれが良い?


上記のことは必ず守りつつ、社名検討をする必要があります。

また、社名を決める際には、以下のことも踏まえて検討してみてください。


  • 「○○株式会社」又は「株式会社○○」の前株・後株の決定
  • 事業がわかりやすい社名にする
  • 読みやすい社名や海外を意識して英語の社名にする


関連記事:商号とは?決め方や変更方法などのルールを解説します

本店所在地(会社の住所)を決める

本店所在地とは本社のある場所です。本店所在地を決める際には、立地や賃料などを検討するかと思います。

中には自宅を本店所在地として使用する方もいれば、賃貸オフィス・コワーキングスペースなどを借りる方もいるかと思いますが、本店を決める際に必ず確認すべき以下の注意点があります。


①新規で借りる場合

事務所使用や法人登記が認められているか確認をしましょう。認められていないにも関わらず借りてしまうと契約解除されてしまう可能性があります。


②既に借りている場合

新規の場合と同じく、その物件が契約上「法人不可」となっていれば使用することができません。


上記を守らずに使用してしまうと、トラブルになりますので、必ず確認をして決めるようにしましょう。

目的(事業目的)を決める

設立する際に事業目的を決める必要があります。

事業目的にない事業は行えませんので、将来行う可能性がある関連事業については目的事項にいれておくことがおすすめです。


事業目的を決める場合には「明確性」、「適法性」、「営利性」に気をつける必要があります。

それぞれ具体的に説明すると以下の通りです。


明確性

一般の方にも理解できるかどうかです。ある業界だけで使われている専門用語や造語などを用いるという場合に問題になることがあります。

適法性

違法である事業を目的として定めることができません。また、株式会社において「法律相談業務」といった目的は、弁護士法違反となるため、使用することができません。

営利性

利益を取得する可能性が全くない事業については目的とすることができません。たとえば「政治献金」が挙げられます。このように、目的は「明確性」、「適法性」、「営利性」について気を付けながら定める必要があります。


事業を行うにあたって許認可が必要となる場合があります。

中には文言まで指定された目的の記載が必要となる許認可もありますので、許認可を管轄する行政機関にあらかじめ確認しておきましょう。


関連記事:目的変更の登記申請をしないとどうなる?問題やリスクを解説します

役員構成を決める

設立時の役員(取締役)は代表ひとり、というケースも多いですが誰を役員にするかは重要な事項です。特に共同創業者がいたり、事業が成立する上で必須のパートナーがいるケースでは役員になるのかどうかは事前にすり合わせておきましょう。設立後に役員変更の登記をすればいいともいえますが、株主総会の決議や登記申請の手間を考えるとなるべく設立時点で固めておくべきでしょう。

関連記事:本当にふさわしいのは誰?取締役にすべきメンバー構成6パターンを実例から紹介

資本金の額を決める

株式会社を設立する際には資本金を決めます。

資本金とは、会社の運転資金のことです。資本金を決める際には以下を参考に準備をすると良いでしょう。


3か月から6か月の運転資金を目安に決める

会社の設立は1円からすることができます。しかし、会社設立には、設立費用がかかります。また、数か月間利益が出ない可能性もあります。そのため、資本金の額を3か月から6か月間の運転資金を目安にするのが一般的です。


ただし、創業融資を借りる場合には、資本金の2倍までしか借りることができません。つまり、資本金が低いとそれだけ借りられる額も少なくなるので、注意が必要です。


消費税免税を考慮して決める

会社を設立した初年度は通常消費税が免除されます。

ただし、資本金が1000万円を超えてしまうと免除されなくなってしまうので、覚えておきましょう。


企業の信用性を考慮して決める

資本金は「会社の体力」として見られ、会社の信用性にも影響する場合もあります。取引先の選定に一定の資本金があることが要件とされることもあり、資本金が低すぎるのはよくありません。また、金融機関から融資を受ける際にも資本金が多いほど審査に通りやすくなる傾向にあります。


許認可に資本金の要件がある

許認可が必要な業種には、必要な資本金の額が定められている場合があります。

許認可が必要な事業を行う場合には、予め調べておきましょう。


関連記事:株式会社設立時の資本金とその後の増資を考えたときの注意点

株主(出資者)を募る

株式会社の設立には2つの方法があります。

それは「発起設立」と「募集設立」です。

この違いは、株式会社の設立に際して発行する株式を誰が引き受けて株主となるかです。


発起人がすべて受ける場合が発起設立です。

対して、募集設立は発起人以外に投資家などの出資者を募り、発起人と第三者の投資家が株式を引き受けます。そのため発起設立よりも時間がかかります。

実務上はほとんどの場合が発起設立です。

機関設計を行う

株式会社の運営や意思決定をするために機関を設置する必要があります。

機関には、取締役・代表取締役・監査役・取締役会などがあります。

自身の会社の規模や状況に応じて機関を設計しましょう。なお、取締役会を設置しない会社であれば、代表取締役1人だけで設立することもできます。


関連記事:会社機関(取締役会・監査役)の設定や廃止

事業年度を決める

事業年度は、1年以内の期間であれば自由に決めることができます。

一般的には3月決算とする会社が多いですが、繁忙期を避けるため、税務処理のため、関連会社と決算期を合わせるといった観点から別の月にする会社もあります。

会社の印鑑を作成する

会社実印は書面で設立登記申請をする場合には必要になるため、早めに用意をしておきましょう。

その他の印鑑については必要に応じて用意することをおすすめします。


  • 銀行印
  • 社印(角印)
  • ゴム印(横書き)


ネットで探せば5000円ほどの法人印鑑セットがあるので、一度に注文してしまうのも一つの手です。最近は電子契約など新しい手段も増えていますが、まだまだ印鑑が必要なシーンは多いので事前に用意しておきましょう。

会社設立のための費用を用意する

会社設立費用として、定款認証代や登記費用を用意する必要があります。

自分で株式会社の設立手続きを行う場合、約24万円程度かかるので、自身の会社ではどのくらいかかるのか調べておく必要があります。

まとめ

会社設立前に決めておくべきことを中心に紹介しました。

会社設立をするといっても、その準備段階から検討することは多いため、余裕をもって設立手続きを早めには決められる部分については決めておくと良いでしょう。


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執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)

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